律师函

律 师 函

（2017）合望函字第062101号

致：XXX  先生/女士

安徽合望律师事务所苏明浩律师（下称“承办律师”）受XXX先生（下称“委托人”）委托，就你与委托人解除房屋买卖合同及返还定金纠纷等相关法律事宜，郑重函告如下：

根据委托人提供的有关资料及相关陈述，承办律师了解到：

委托人XX于2017年6月14日与你及居间方XXXX经纪有限公司签订了《XX市房屋转让协议》（以下称《协议》），并交付了购房定金壹万元整。

《协议》第一条第1.7项清晰、明确的注明房屋已设立抵押，抵押权人为“XXXX”，你亦告知委托人标的房屋已抵押给招商银行，所担保债权数额为15万元人民币。

《协议》第三条第3.1项约定：甲方保证上述房屋权属清楚。若发生与甲方房屋有关的产权纠纷或债权债务，概由甲方负责清理，并承担相应的责任，因此给乙方造成的经济损失，甲方负责赔偿。

以上事实有《协议》、聊天记录及语音记录为证。

后直至委托人看到房屋产权证才发现，该房屋上存在的债务负担与《协议》注明的不符：1、抵押权人实为中国对外经济贸易信托有限公司，而非《协议》注明的招商银行；2、实际担保债权数额为20万元人民币，并非你告知的15万元人民币。

现承办律师特郑重告知：

根据《合同法》相关规定，合同当事人在订立合同时，应本着诚实信用原则,告知合同相对人与订立合同有关的重要事实，如实履行告知义务，否则应依法承担违约责任。作为出卖方，你在签订《协议》时故意告知委托人虚假的债务负担情况，导致委托人作出不真实的意思表示，涉嫌欺诈。根据《合同法》第五十四条的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。同时，你的行为亦违反了《协议》第三条关于权属问题的约定，已构成严重违约，现委托人正式通知解除贵我双方于2017年6月14日签订的《XXXX房屋转让协议》，并请你在收到本函三日内向委托人返还壹万元定金。如你逾期仍未返还的，委托人有权依法追究因你的行为所造成的一切经济损失，包括但不限于：赔偿第三方的费用、交通费、诉讼费、律师费、误工费、差旅费、利息等。

特此函告。                              

  安徽合望律师事务所  苏明浩律师

                                     2017年6月21日

本律师函以中国邮政EMS的方式送达

附承办律师联系方式：13170274639   suminghao@126.com