安徽通闻律师事务所
律师观点分析
【案情经过】
某公司成立于2015年，注册资本1500万元，慕某甲、楚某、汤某甲、徐某为登记股东，认缴出资期限至2020年。2016年9月，上述四人将股权0元转让给邵某。2020年3月，邵某又将股权0元转回给慕某甲。2024年4月，某法院裁定受理某公司破产清算申请，指定某会计师事务所担任管理人。管理人查明公司大部分债务形成于股权转让前，遂诉至法院，请求判令慕某甲缴纳出资1500万元，邵某承担连带责任，楚某、汤某甲、徐某在各自认缴出资范围内承担补充责任。一审法院支持了管理人的主要诉求，判令慕某甲缴纳1500万元，楚某、汤某甲、徐某在各自认缴范围内对964万余元债务承担补充责任。楚某不服，以未参与经营、不知晓债务、转让非恶意逃债等为由提起上诉。
【争议焦点】
本案二审争议焦点为楚某是否应在其认缴的360万元出资范围内对某公司964万余元债务承担补充责任。楚某主张其仅为挂名股东，未参与实际经营，对公司对外借款不知情，且股权转让时公司账面有盈余，不存在恶意逃避债务的情形。被上诉人某公司管理人则辩称，楚某等人在明知公司大量负债的情况下，将股权0元转让给无实缴能力的邵某，属于恶意逃债。
【裁判结果】
某中院经审理认为，楚某未提供充分证据证明其已实际缴纳认缴出资。结合另案生效判决及庭审笔录，楚某曾自认未实际出资，且明确认可邵某仅为挂名股东，股权转让后公司仍由原四人实际控制。楚某作为登记股东，应对公司经营情况有所了解，其以0元对价转让股权，属利用股东出资期限利益恶意逃避债务，侵害了债权人利益。最终，二审法院判决驳回上诉，维持原判，楚某需在其认缴的360万元出资范围内对某公司股权转让前的964万余元债务承担补充责任。
【律师价值】
本案中，安徽通闻律师事务所权威律师与游中正律师作为某公司管理人的代理人，展现了卓越的专业素养。面对上诉人楚某以“挂名股东、不知情”为由的抗辩，代理律师精准把握破产法与公司法交叉领域的法律适用，深入挖掘另案庭审笔录及股权转让协议中的关键自认事实。通过严密的证据组织与逻辑论证，有力戳穿了上诉人“未参与经营、非恶意逃债”的虚假陈述，成功说服二审法院认定其恶意逃避债务的本质，有效维护了破产企业及全体债权人的合法权益。