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有限责任公司章程对股权转让可以做哪些特殊规定

发布者:郭建红律师|时间:2022年09月29日|分类:公司法 |988人看过


《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定了股权内部转让,股东之间可以任意自由转让股权,第二款、第三款规定了股权外部转让的限制性规定,第四款为对公司章程的授权性条款。

第一个问题:关于公司章程规定绝对禁止股权转让的,这种约定内容属于无效内容。因为转让股权是股东的基本财产权利,禁止转让财产,禁止股东行使财产的处分权,不符合民事主体私权利自治的原则,不符合《公司法》的有限责任理念。

第二个问题:关于限制转让或者完全放开转让条件的,这种约定不违反法律规定,应当依据公司章程的规定执行。例如:要求股权必须在公司内部转让,不得对外转让;股权转让时必须转让给特定的某人;股东不得从事同类行业的投资或者经营,如果违反竞业禁止则必须转让股权;股东必须参与公司的经营管理,如果辞职必须转让股权;股东退休时必须转让股权;股东在一定期限内不得转让股权,股东转让股权时其他股东不得行使优先购买权;股东转让股权时无需征询公司其他股东的半数同意,或者需要全体股东同意、需要三分之二以上股东同意;股东自行离开公司任职时,其股权有公司收购,收购价格按公司设立时的股权价值确定。股东在公司章程中的这些自由约定,是合法有效的。

第三个问题:关于完全取消限制的,这种约定是合法有效的,应当依据公司章程的约定执行。

综上,有限责任公司章程对股权转让是可以自由约定的,但是对于绝对禁止股权转让的约定无效。


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