律师观点分析
一、当事人及案件结果
申请人：刘XX
被申请人：樊XX、陈XX
案件性质：确认仲裁协议效力纠纷
案件结果：驳回申请人请求确认仲裁条款无效的请求。
二、案情简介
2017年1月2日，申请人刘XX与被申请人樊XX签订了《房屋买卖合同》（以下简称“合同A”），约定申请人将其名下的房屋转让给被申请人，该合同约定的争议解决办法是在不动产所在地法院诉讼解决。2017年1月4日，为了办理过户，申请人刘XX与被申请人樊XX、陈XX（可能是因为樊与陈是夫妻关系，所以要求共同购买房屋）又另外签订了一份《广州市存量房买卖合同》（以下简称“合同B”），该合同约定的是在广州仲裁委员会仲裁解决。
后来，因双方在买卖过程中发生纠纷，被申请人樊XX、陈XX根据合同B的仲裁条款向广州仲裁委员会提起仲裁，要求申请人继续履行合同A（注意：是合同A，而不是合同B，因为前者的房屋总价比后者低）并赔偿违约金。申请人认为如果是继续履行合同A，那么应当根据合同A的争议解决办法向不动产所在地法院提起诉讼，而不能申请仲裁。对方在仲裁申请书中多次表示双方实际履行的是合同A，合同A是双方真实意思表示，但因为广州仲裁委员会已经受理被申请人的申请，申请人在答辩期内也向仲裁委提出管辖异议，但被仲裁委以需要开庭审理，由双方对此进行质证才能决定为由，要求继续仲裁程序。后来，笔者作为申请人的代理人向广州市中级人民法院申请确认合同B中的仲裁条款无效。
在庭审过程中，被申请人代理人为了反驳我方的观点，答辩称：1、合同B第十六条已经明确约定仲裁条款，该条款是双方自愿明确的意思表示，符合《中华人民共和国仲裁法》的规定。2、合同B不只是办理房产过户的程序性文件，双方已经以事实行为履行合同B促成合同A的履行，合同B相当于合同A的补充合同。3、刘XX属于完全行为能力人，亲自在合同B上签字，现无其他任何证据能够证明刘XX的签字是被胁迫或非自愿的，合同B是刘XX的真实意思表示。4、合同B签订时间在合同A之后，依照法理，对于合同A未约定的内容，而合同B有约定的，依法应视为对合同A的补充。对于条款内容有冲突的，应当以签订时间在后的合同B为准。合同B视为对合同A中部分条款的变更，但是房屋价款应以合同A为准。5、根据《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十七条规定，即使合同B无效或者被撤销或者终止，合同B关于解决争议方法的条款及约定的仲裁管辖条款仍然合法有效。
通过对被申请人的答辩分析可知其陈述自相矛盾，一方面说合同B是双方真实意思表示，是对合同A的变更，有冲突的条款应当以合同B为准。一方面又在仲裁申请书中称合同A是双方真实意思表示，请求继续履行合同A，并且价格按照合同A的确定。虽然其抗辩理由前后矛盾，但法院依据仲裁法以及仲裁法司法解释驳回了我方的确认仲裁协议无效申请。由于对方的理由站不住脚，因此在仲裁过程中，经仲裁庭调解，双方最终按照合同B的条款达成了调解方案。
三、律师观点
在本案中，虽然申请确认仲裁协议无效被法院驳回，但针对此类案件的诉讼思路，笔者总结了以下两点，供大家参考。
1、确认仲裁协议效力纠纷，法院一般不审理实体上存在的问题。从本案来看，虽然我方提出对方依据合同B的仲裁条款请求继续履行合同A没有法律依据，但法院还是根据法律规定认定仲裁条款是有效的，不考虑仲裁请求的具体内容，也不考虑双方的真实意思表示。更有甚者，笔者同事曾办理一起案件，对方主张合同上盖章是伪造的，但法院对此也没有处理，认为该协议的真实性不属于法院审查范围。因此，一般的实体上的问题法院是不予审查的。
2、法院仅根据相关法律规定审理仲裁协议形式是否符合法律规定以及是否存在法律规定的无效情形，如果没有违反，则认定仲裁协议有效。根据《中华人民共和国仲裁法》第十六条第二款的规定，仲裁协议（条款）应当满足以下三个要件：（1）请求仲裁的意思表示，即双方同意通过仲裁作为争议解决方式；（2）仲裁事项，即明确哪些争议可以通过仲裁解决，一般约定因履行合同所发生的争议均通过仲裁解决；（3）选定的仲裁委员会，即有明确的仲裁委员会。如果该协议不具有《中华人民共和国仲裁法》第十七条、第十八条及《仲裁法司法解释》第七条规定的超仲裁范围、“无限人”或者胁迫订立协议以及同时约定诉讼和仲裁的情形，则仲裁协议（条款）应为有效。
综上所述，笔者认为处理确认仲裁协议效力纠纷案件，应当严格按照仲裁法以及司法解释中关于仲裁协议效力的规定，详细审查仲裁协议的基本要件以及是否存在法律规定的无效的情形。至于实体内容，可以适当提出，不必赘述。
四、相关法律法规
1、《中华人民共和国仲裁法》
第十六条 仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。
仲裁协议应当具有下列内容：
（一）请求仲裁的意思表示；
（二）仲裁事项；
（三）选定的仲裁委员会。
2、《最高人民法院关于适用<< span="">中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》
第七条 当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。但一方向仲裁机构申请仲裁，另一方未在仲裁法第二十条第二款规定期间内提出异议的除外。
