律师观点分析

——被告代理人视角下的案情回放、裁判观点与律师点评

一、案情回放：股权代持、退股协商与诉讼争议

本案系一起因投资入股引发的合同纠纷案件，原告毛某诉请被告蔡某支付代付款120万元及利息，最终法院判决驳回原告全部诉讼请求。作为被告代理人，我们通过梳理案件脉络，还原了以下关键事实：

1. 投资背景与协议签订

2023年：原被告通过案外人李某得知杭州某娱乐公司（以下简称“娱乐公司”）酒吧项目投资机会，经李某引荐与娱乐公司实控人刘某签订《入股协议书》，约定原被告共同投资375万元，占股25%（各持12.5%）。

2023年1月：原被告与李某签订《股权代持协议》，明确代持股权归属及处分权利。被告蔡某因资金不足，向原告毛某借款87.5万元，实际投入娱乐公司67.5万元，剩余20万元自用。

2. 退股协商与协议解除

2023年2月：被告因后续投资款无法到位提出退股，经三方协商一致，被告将其持有的12.5%股权转让给原告，并将67.5万元投资款对应的权益一并转移。

关键证据：双方于2023年2月28日销毁原借条原件，被告归还20万元欠款，并将《入股协议》《代持协议》原件寄回原告。微信聊天记录显示，原告明确表示“代持协议给李某好了”“留着有什么用”，并多次接受被告退股后的道歉。

3. 后续争议与诉讼爆发

2024年：原告以“垫付120万元投资款”为由起诉被告，主张代付款及利息。被告抗辩称：双方债权债务已随退股消灭，原告主张无事实依据，且涉嫌虚假诉讼。

关联案件：原告此前在拱墅区法院以民间借贷纠纷起诉被告，因证据不足被驳回；本案中，原告追加诉讼请求，并与案外人李某同日发起多起诉讼，存在明显矛盾。

二、裁判观点：法院如何认定退股事实与驳回原告诉请

法院结合证据规则与合同约定，围绕“退股是否成立”“垫付款主张是否合法”两大焦点作出如下认定：

1. 退股事实的成立：微信聊天记录成关键证据

证据效力：原被告微信聊天记录显示，被告明确表示“不能投”，原告回应“那也没办法”“代持协议给李某”，并多次接受被告道歉。法院认定该记录真实有效，证明原告同意被告退股。

协议解除依据：根据《入股协议书》第七条，未按期出资可解除协议，且退股后公司需无息返还投资款。被告退出行为符合合同约定，未造成其他方损失。

2. 垫付款主张的否定：缺乏事实与法律基础

自认矛盾：原告在前案中自认双方债权债务仅为“40万+20万”，从未提及120万元垫付款；聊天记录亦未主张该款项，与其诉请明显矛盾。

法律关系错位：法院指出，原告主张的“垫付款”实为投资款，但被告退股后已无继续出资义务。原告混淆“垫付”与“投资”概念，未能证明垫付行为系基于被告要求或双方约定。

虚假诉讼嫌疑：原告与李某同日发起多起诉讼，且李某诉状非本人签署，法院认为原告行为存在恶意诉讼倾向。

三、律师点评：从胜诉策略看证据管理与合同风险防范

作为被告代理人，我们通过精准证据梳理与法律逻辑构建，成功驳斥原告诉请。本案胜诉的关键在于以下三点：

1. 证据管理的核心作用

微信记录固定事实：本案中，被告保存的微信聊天记录完整呈现退股协商过程，成为法院认定事实的核心依据。律师提示：商事活动中，务必通过书面或电子形式留存关键沟通记录。

关联案件证据联动：被告代理人通过调取前案庭审笔录，揭露原告自认矛盾，有效削弱其诉讼可信度。

2. 合同条款的精准解释

退股条款的灵活适用：《入股协议书》未设置违约金条款，赋予双方退出自由。律师团队紧扣合同约定，论证被告退股不构成违约，且符合商业风险常态。

代持协议的权利边界：代持协议明确被告有权处分股权，为其合法退出提供合同依据。

3. 虚假诉讼的识别与反制

诉讼行为异常性分析：原告同日发起多起诉讼，且关联案件存在证据瑕疵，律师通过举证其行为逻辑矛盾，成功引发法院对虚假诉讼的合理怀疑。

法律责任的警示：法院在判决中明确原告行为不当，为潜在虚假诉讼者敲响警钟。

四、结语：专业代理与风险防范的双重价值

本案的胜诉，不仅体现了法院对证据规则与合同自由的尊重，更彰显了律师团队在复杂商事纠纷中的专业价值。对于企业及投资者而言，本案启示如下：

强化证据意识：关键决策需书面确认，避免口头约定引发争议；

明晰合同条款：投资协议应明确退出机制、违约责任，平衡各方权益；

警惕诉讼风险：遭遇恶意诉讼时，应迅速寻求专业律师介入，通过证据反制与法律论证维护合法权益。

作为被告代理人，我们始终以客户利益为核心，通过精细化办案策略，将复杂事实转化为有利法律观点，最终赢得法院支持。未来，我们将继续深耕商事争议解决领域，为企业与个人提供更高品质的法律服务。

浙江根旺律师事务所

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