代理股权转让纠纷一案

律师观点分析

律师分析：

股权转让协议名为股权转让实为民间借贷关系，原告选择的固定回报模式符合民间借贷款形式，因此应认定双方为民间借贷法律关系。

原告：余某某，女，汉族，住浙江省江山市。

被告：浙江A品牌管理有限公司。住所地：浙江省嘉兴市秀洲区。

原告余某某与被告浙江A品牌管理有限公司（以下简称A公司）、嘉兴某某管理有限责任公司（以下简称C公司）、张某、张某1股权转让纠纷一案，本院于 2023年2月6日立案后，依法适用普通程序独任审理。依原告申请，本院在诉前调阶段依法保全了四被告财产。2023年6月8日，本院依法进行调解，原告委托诉讼代理人，被告A公司、张某共同委托诉讼代理人，被告C公司法定代表人张某、被告张某1到庭参加调解。

原告余某某向本院提出诉讼请求：1.判决四被告支付原告股权转让款1500000元；2.判决四被告支付违约金109440元(1500000*1.216%*6个月，实际算至被告付清股权转让款之日止)；3.判决四被告承担本案的全部诉讼费用。

事实与理由：原告于 2020 年 12 月 5 日与江苏某某逸置业有限公司(以下简称某某逸公司)签订《联合投资协议》出资 50 万元受让苏州市某某斯酒店管理有限公司(以下简称某某斯公司）10%股份(已实际出资)；2021 年 9 月 12 日，原告与某某逸公司签订《补充协议》，同意将某某逸公司所持有的 70%的某某斯公司股权变更至被告A公司持有。2021 年 9 月 9 日，原告与某某斯公司签订《借款协议》，原告出借人民币 50 万元给某某斯公司用于日常经营；2021 年 10 月 27 日，原告与某某斯公司及A公司签订《股权转让协议暨追加投资协议》，三方同意将《借款协议》中原告的出借款 50 万元全部转为对某某斯公司的追加投资款，占某某斯公司 10%股权，由A公司将其拥有某某斯公司 10%的股权转让给原告，至此，原告共拥有某某斯公司 20%股权；2022 年 8 月 24 日，原告与被告A公司签订《股权转让协议书》，将某某斯公司 20%的股权以人民币 150 万元转让给被告A公司，双方约定股权转让款 150 万元由被告A公司在签订《股权转让协议书》后10日内支付给原告，被告C公司、某某逸公司为被告A公司提供连带保证责任。2022 年 9 月 7 日某某逸公司已注销，其全体股东即被告张某、张某1等在某某逸公司注销公告期间(2022年8月10日至 2022年8月29日)出具《简易注销全体投资人承诺书》，承诺某某逸公司在申请注销登记前未产生债权债务，已将债权债务清算完结；但同时又于 2022年8月24 日与原告签订《股权转让协议书》作为被告A公司的履约保证人，该行为已构成欺诈隐瞒，根据公司法相关法律规定，被告张某、张某1应承担连带责任。2022年10月26日，原告已将 20%的某某斯公司股权全部转让至被告A公司名下并完成工商变更登记，而被告A公司至今未支付原告 150 万元股权转让款。综上，原告与上述被告签订的《股权转让协议书》为各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，且原告已实际出资股权款并完成股权转让的工商变更登记。而被告A公司未按约定支付原告股权转让款已构成违约。被告C公司、张某、张某1应承担支付股权转让款的连带责任。根据双方签订的《股权转让协议书》及相关法律规定，现原告为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，望法院依法判决，以维护原告合法权益。

被告A公司、C公司、张某、张某1均答辩称：原被告间实际还是以民间借贷性质的款项往来，投资协议、股权转让协议还是为了保障款项能够得以高额受偿，现双方愿意协商解决。

本案审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：

一、被告浙江A品牌管理有限公司归还原告余某某款项

905251.43 元、利息 191948.51 元，合计 1097199.94 元（利息暂计算至 2023 年 5 月 31 日，此后以未还本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的四倍计算至实际支付之日止），于 2023 年 6 月 30 日前归还 180000元，于 2023年7月30日前归还 180000元，于 2023 年 8 月 30 日前归还 180000元，于2023年9月 30 日前归还 180000元，于2023年10月30日前归还180000元，余款于 2023年11月30日前付清；

二、被告嘉兴某某管理有限责任公司就上述第一项款项承担连带清偿责任；

三、被告张某就上述第一项款项的 22%承担连带清偿责任；

四、被告张某1就上述第一项款项的 27%承担连带清偿责任；

五、原告余某某自愿放弃其余诉讼请求，双方就本案无其他争议；

六、双方一致同意本协议自当事人或特别授权代理人签字后即发生法律效力；

双方一致同意本协议自当事人或特别授权代理人签字后即发生法律效力。

上述协议，不违反法律规定，本院予以确认。