律师观点分析

1. 案件背景

当事人：

上诉人（原审原告）：安徽XX建设投资集团有限公司（简称“XX公司”）

上诉人（原审被告）：W某（实际施工人），代理律师：汪XX律师

案由：建设工程施工合同纠纷

涉案工程：河南XX产业园XX期西区XX标段建安工程

合同关系：XX公司总承包后，将工程整体转包给无资质的W某，双方签订《项目管理责任合同》。

2. 三方清算协议

2020年10月15日，XX公司、W某与发包方Y某公司签订《三方清算协议》，对前期工程款、外欠款、后期工程责任等进行清算，明确：

前期工程款按含税价11785万元清算；

外欠款365XXXX5521元转移由Y某公司承担；

Y某公司尚待支付工程款473XXXX6679.59元；

XX公司负责开具发票，W某对前期工程及后期工程事宜向XX公司提供连带责任担保。

3. 前期诉讼

W某曾起诉XX公司、Y某公司索要工程款，XX区法院（2021）豫XX民初XX号判决及郑州中院（2021）豫XX民终XXX号判决认定：

《项目管理责任合同》无效；

三方清算协议有效，XX公司应向W某支付工程款XXX.74元及履约保证金200万元；

Y某公司在欠付范围内承担478551.32元。

4. 本案诉讼

XX公司起诉称其已超付工程款，要求W某返还242XXXX7366.1元及利息。一审法院认定：

W某应承担税款287706.41元；

管理费按合同约定50%支持，计XXX.18元；

扣除W某在XX公司剩余款项397171.25元，W某应支付XXX.34元；

驳回XX公司其他诉讼请求。

双方均不服，提起上诉。

二、判决结果

二审法院（郑州中院）判决：

驳回上诉，维持原判。

W某支付XX公司代付税款及管理费共计XXX.34元

XX公司预交的二审受理费156089元由其自行负担；W某预交的二审受理费17127元由其自行负担。

本判决为终审判决。

三、汪XX律师办案心得（作为W某代理人）

1. 精准把握清算协议的法律效力

三方清算协议是本案的核心文件，明确了前期工程款的清算范围、债务转移主体及责任划分。法院认定该协议有效，且已在前诉中确认其拘束力，成功阻止XX公司就同一工程款问题重复主张。

2. 成功限制XX公司管理费主张

《项目管理责任合同》因转包行为无效，XX公司未实际参与施工管理，仅履行财务支付等程序性工作。法院采纳“管理费不应全额支持”的代理意见，最终仅支持50%，体现了对无效合同下“管理费”性质的审慎认定。

3. 有效阻断XX公司对后期费用的追偿

XX公司主张清算协议签订后其垫付3173万余元，代理中强调：

清算协议已明确前期工程责任截止于2020年10月15日；

后期费用无W某签字确认，且多为债务转移款项；

法院未支持XX公司对后期费用的追偿，维护了W某的合法权益。

4. 厘清税款责任主体

代理中主张：

清算协议未变更纳税主体；

XX公司作为开票方，应依法取得进项发票，未取得的不利后果不应转嫁；

法院认定未实际发生的税款不予支持，避免了W某承担不确定的税负风险。

5. 程序与证据并重

本案涉及多份合同、清算协议、前诉判决、大量付款凭证及税务材料。代理过程中注重：

证据链的完整性与逻辑性；

各阶段诉讼文书的衔接与引用；

对前诉生效判决的充分利用，形成对本案的约束力。