股东对公司的债务是否承担责任

律师观点分析

【问题】

股东投资一家公司后，当公司无法承担对外债务时，股东在什么情况下需要承担责任？

【案情简介】

1. 裁决A公司支付广告费。A公司与B公司签署了几份广告发布合同，B公司如约履行完毕广告发布事宜，但A公司违反合同约定却未向B公司支付广告费。本案根据合同约定提交至北京仲裁委审理，北京仲裁委经审理后，裁决A公司应向B公司支付广告费壹佰万元。

2. A公司无力履行生效裁决。因A公司不主动履行北京仲裁委的生效裁决，故B公司向北京三中院申请强制执行。但经查A公司没有可供执行的财产，因此，北京三中院作出了终结本次执行程序的裁定。

3. B公司申请追加A公司的股东赖女士为被执行人。

4. B公司提起申请执行人执行异议之诉。A公司注册资本是1000万元，其中赖女士认缴金额为900万元，认缴期限为2035年5月。案件审理过程中，北京三中院调取了股东赖女士以及B公司的银行流水，发现赖女士在本案审理过程中向B公司进行了入资，但是B公司在收到入资款后迅速将全部入资款转出，据此，法院认为该行为不应认定为赖女士已实缴出资。另外，B公司还存在非法减资的情况，在未履行法定减资流程的情况下，将注册资本由1000万减到了500万。

5. 北京三中院判决支持A公司诉请。法院判决追加赖女士为被执行人，在900万元的范围内对B公司债务承担补充赔偿责任。

【法律分析】

1. 股东出资加速到期。本案中，赖女士认缴出资的期限是2035年5月，在此期限之前，赖女士依法享有期限利益。一般情况下，作为债权人的A公司以B公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东赖女士在未出资范围内对B公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，法院不予支持。但是，根据《公司法》及司法解释的规定，本案中B公司作为被执行人，法院已穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产，此时，B公司的债权人A公司主张股东赖女士出资加速到期，法院应当支持，赖女士应在未出资本息范围内对B公司的债务承担补充赔偿责任。

2. B公司属于非法减资。根据《公司法》规定，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并且应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，B公司在报纸上发布公告的时间晚于其与A公司债权成立的时间，在此时点B公司是明确知悉其尚有债务未清偿但并未通知债权人A公司，因此，B公司的减资为非法减资，赖女士应在非法减资范围内对B公司的债务承担补充赔偿责任。

3. 本案既涉及股东出资加速到期，又涉及非法减资。最终判决赖女士应在未出资的900万元范围内对B公司的债务承担补充赔偿责任。

【本案给我们的启示】

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

作为投资者的股东切不可心存侥幸，公司的债务在符合法律规定的条件下，由股东承担补充赔偿责任已经是非常成熟的做法了。