襄汾县xx有限责任公司与杨XX、王XX等不当得利纠纷二审民事判决书

律师观点分析

（2020）晋10民终2448号

上诉人（原审第三人）：襄汾县xx有限责任公司。住所地：襄汾县古城镇京安XX。

法定代表人：李XX，执行董事。

委托诉讼代理人：于XX，山西XX律师。

被上诉人（原审原告）：杨XX，男，1969年10月31日出生，汉族，襄汾县新城XX居民，住襄汾县。公民身份号码：×××。

被上诉人（原审原告）：王XX，男，1987年3月5日出生，汉族，襄汾县新城XX居民，住襄汾县。公民身份号码：×××。

以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：朱XX，山西XX律师。

以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：张X，山西XX律师。

被上诉人（原审被告）：解XX，男，1971年8月6日出生，汉族，襄汾县新城XX居民，现住襄汾县。公民身份号码：×××。

被上诉人（原审被告）：解X，男，1995年7月19日出生，汉族，襄汾县新城XX居民，现住襄汾县。

以上二被上诉人的共同委托诉讼代理人：穆XX，山西XX律师。

杨XX、王XX与孙XX不当得利纠纷一案，孙XX不服山西省襄汾县人民法院于2018年7月19日作出的（2017）晋1023民初1363号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2018年12月3日作出（2018）晋10民终2475号民事裁定，撤销原判，发回重审。孙XX于2018年12月17日因病去世。山西省襄汾县人民法院于2019年1月21日立案后，根据杨XX、王XX的申请，追加孙XX的法定继承人解XX、解X为本案被告，襄汾县XX公司（以下简称XX公司）为第三人参加诉讼，并于2019年6月3日作出（2019）晋1023民初385号民事判决，解XX、解X不服该判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月7日作出（2019）晋10民终1993号民事裁定，撤销原判，发回重审。山西省襄汾县人民法院于2020年5月28日作出（2020）晋1023民初331号民事判决，上诉人XX公司不服该民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人XX公司法定代表人李XX、委托诉讼代理人于XX，被上诉人杨XX、王XX的共同委托诉讼代理人朱XX、张X，被上诉人解XX、解X及其共同委托诉讼代理人穆XX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明：2016年6月1日，XX公司将其经营场地、洗煤设备及配套设施等出租给杨XX、王XX占有、使用。同年7月30日、9月12日双方分别签订了《洗煤厂租赁合同》、《补充协议》，约定租赁期限自2016年6月1日至2017年6月1日止，租金500000元，杨XX、王XX以XX公司名义经营业务，XX公司账户、章、照交由杨XX、王XX占有、使用，期满后，XX公司收回一切经营手续和公章等。租赁期间，杨XX、王XX委托尚XX负责经营管理，孙XX担任会计并且每月领取工资1500元。2016年12月17日、2017年6月10日，王XX分别给付XX公司租金350000元、150000元，XX公司股东兼监事梁XX给王XX出具收据两份。2017年3月26日，杨XX以XX公司名义与沁阳市XX公司签订《煤炭买卖合同》。同年4月6日、13日、21日，沁阳市XX公司分别从其银行账号转入杨XX指定的XX公司银行账号500000元、500000元、XXX元。同年4月21日，孙XX用家中电脑通过中国XX网上银行从XX公司银行账号分别转入XXX、孙XX银行账号50000元、760000元，共计810000元。

另查明，2009年8月3日孙XX从其中国XX设银行账户转入王XX（李XX岳母）在中国XX银行账户300000元，同年9月1日，XX公司给孙XX出具400000元收据一份，收款事由为集资款，约定月利率1.5%。2014年10月20日，XXX给孙XX中国XX设银行账户转入800000元，当日孙XX将800000元转入XX公司中国XX账户，XX公司给XXX出具收据一份，借款事由为临时借款，月利率2%。XX公司与孙XX、XXX之间存在借贷关系。

2018年12月17日孙XX因病去世。孙XX的法定继承人为解XX和解X。解XX与孙XX系夫妻关系，与解X系母子关系。

原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应按约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同受法律保护。”杨XX、王XX与解XX、解X及XX公司合同纠纷一案中，杨XX、王XX与XX公司签订租赁合同并在合同中约定自签字盖章并交纳租金后生效，而且杨XX、王XX在履行合同中分两次向XX公司交纳租金，XX公司亦予以接受，杨XX、王XX与XX公司对签订租赁合同的事实无异议，亦不违反法律规定，本院予以确认。《中华人民共和国合同法》第一百二十一条规定“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或按照约定解决。”第二百二十五条“在租赁期间因占有、使用租赁物获得的收益，归承租人所有。”本案中杨XX以XX公司名义同沁阳市XX公司签订煤炭买卖合同，沁阳市XX公司亦分三次将货款XXX元打入XX公司账户，该货款应为杨XX、王XX所有。李XX为公司法定代表人、执行董事，其妻子梁XX为股东兼监事，二人负有对公司的管理监督责任。由于XX公司财务管理混乱，将公章、财务章、名章、网银U盾、电子口令动态码都交由孙XX（已去世）一人管理，致使会计孙XX（已去世）从中国XX网上银行转走810000元的货款，给杨XX、王XX造成经济损失，故XX公司对外应承担责任，向杨XX、王XX返还货款810000元。关于杨XX、王XX主张的经济损失50000元，于法无据，不予支持。XX公司与孙XX之间的经济纠纷属另一法律关系，可以另行提起诉讼或通过其它途径予以解决。解XX、解X主张杨XX、王XX的原告主体不适格，经查杨XX、王XX合法权益受到侵害，与本案有利害关系，是本案的适格原告。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百二十一条、第二百二十五条、《中华人民共和国公司法》第五十三条之规定，判决：“一、襄汾县XX公司于本判决生效后十日内返还杨XX、王XX货款810000元;驳回杨XX、王XX的其他诉讼请求。案件受理费12400元，由杨XX、王XX负担721元，襄汾县XX公司负担11679元。”

上诉人XX公司向本院上诉请求：1.撤销原判第一项，依法改判XX公司不承担民事责任；2.改判XX公司不承担案件受理费。事实及理由：1.租赁合同期间,公司由被上诉人杨XX、王XX独立经营,上诉人不参与公司经营,也从未对被上诉人杨XX、王XX的经营进行任何干预。孙XX在签订租赁合同之前虽一直担任上诉人公司会计,但租赁合同履行之后,孙XX受被上诉人杨XX、王XX的雇佣,成为其聘用会计,接受杨XX、王XX的指使、安排,由杨XX、王XX为其发放工资,孙XX在租赁合同履行期间的行为与上诉人公司无任何关系。上诉人在租赁合同履行期间,将经营必备的公章、财务章、名章、网银U盾、电子口令动态码等全部交付给被上诉人杨XX、王XX,属保证租赁合同正常履行的正常行为,并非“财务管理混乱”。被上诉人杨XX、王XX将以上公章、财务章等全部交付于其聘用的会计孙XX的行为与上诉人无关,由此造成的后果应由被上诉人杨XX、王XX承担。综上,被上诉人杨XX、王XX在租赁上诉人公司独立经营期间,其聘用的会计孙XX利用职务上的便利,擅自将杨XX、王XX经营所得810000元转入自己和他人账户的行为,是被上诉人杨XX、王XX与其聘用会计孙XX之间的纠纷,与上诉人公司无任何法律关系。一审判决所认定的李XX与梁XX对公司负有管理监督责任、公司财务管理混乱,完全无视判决已认定的孙XX为杨XX、王XX所雇佣的会计,无视公章、财务章等系杨XX、王XX交给孙XX的事实,从而作出“XX公司对外应承担责任”是完全错误的判决结果。2.一审判决认定“XX公司与孙XX、XXX之间存在借贷关系"是完全错误的。首先，一审判决在本院认为部分陈述,"XX公司与孙XX之间的经济纠纷属另一法律关系,可以另行提起诉讼或通过其它途径予以解决”,说明本案不是民间借贷纠纷案件,双方存在何种经济纠纷、是否存在借贷关系,都不是本案应审查的范畴,需要经过另案民事审判才能确定。一审判决在审理本案不当得利纠纷案件时,超过本案应审查的范畴,作出“XX公司与孙XX、XXX之间存在借贷关系”的认定是完全错误的。其次,孙XX作为上诉人公司聘用多年的会计,其个人账户与上诉人公司账户、王XX账户等均存在大量的资金往来,根本不能仅凭某一笔转款就确定双方之间存在借贷关系。3.一审判决以“2009年9月1日XX公司给孙XX出具400000元收据一份、2014年10月20日XX公司给XXX出具收据一份”,从而认定“XX公司与孙XX、XXX之间存在借贷关系”是完全错误的。该两份收据系孙XX利用其掌握上诉人公司公章、财务章、名章的便利私自伪造,收据上李XX、梁XX的签名也是孙XX一人所为,根本不能证明上诉人公司与孙XX、XXX之间存在借货关系。综上所述，一审判决在正确认定上诉人公司与被上诉人杨XX、王XX之间租赁合同成立,杨XX、王XX聘用孙XX为其经营期间会计、孙XX通过网上银行将杨XX、王XX810000元货款转走的事实基础上,却错误的认定“XX公司与孙XX、XXX之间存在借贷关系”、“XX公司对外应承担责任”，从而做出“XX公司返还杨XX、王XX货款810000元”的错误的判决结果,严重侵犯了上诉人的合法权益。请求二审法院依法改判。

被上诉人杨XX、王XX辩称，上诉人对公司资金账户负有安全保障义务，现因其与第三人的纠纷致使被上诉人杨XX、王XX的经济受损，上诉人依法应承担责任。杨XX、王XX以上诉人公司名义对外经营，经营资金往来均通过上诉人公司的账户，依照合同约定，上诉人有义务保障资金账户的安全。孙XX之前就是上诉人公司的会计，上诉人公司股东兼监事梁XX在2017年12月4日的询问笔录中表示自2013年开始，上诉人公司所有的财物会计工作都由孙XX负责，上诉人公司的公章、财务章、名章、网银等都是由孙XX一人负责，其具备独立转款条件，孙XX在2018年1月5日的询问笔录中也明确确认公司网银及动态码由其保管，需要转款时由梁XX安排，孙XX自己就操作了。杨XX、王XX租赁上诉人公司经营后，出于便利考虑，就继续沿用了之前的人员。本案所涉货款分三次到账，前两笔孙XX在梁XX安排下将货款转给了尚XX，现因孙XX与上诉人之间的纠纷，孙XX擅自将杨XX、王XX的第三笔货款转走，致使杨XX、王XX遭受81万元的重大经济损失，上诉人作为租赁合同相对方，应承担返还责任。

被上诉人解XX、解X辩称，1.上诉人与孙XX之间存在债权债务关系，本案经过几次庭审，在每一次的判决结果中均对双方的借贷关系予以认定。孙XX所递交的证据足以证明双方之间的债权债务关系存在，孙XX的转款行为属于正常的还款行为。2.杨XX、王XX的公司与上诉人所陈述的事实以及孙XX递交的证据来看，杨XX、王XX并没有实际经营公司，公司的实际控制人一直是李XX、梁XX夫妇，孙XX转款得到公司实际控制人梁XX授权，因此，并没有任何违法或者违规的事由。3.上诉人与杨XX、王XX之间是否存在返还货款的义务与孙XX无关。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。

二审查明的事实与一审一致，本院在此予以确认。

本院认为，本案的焦点在于上诉人是否应该归还81万元货款。

根据本案已查明的事实，结合诉辩双方主张，本院综合评判如下：首先，关于XX公司与孙XX之间是否存在借贷关系一节，2009年8月3日孙XX向XX公司法定代表人李XX岳母王XX中国XX银行账户转入300000元的回单；2009年9月1日，XX公司给孙XX出具的400000元集资款并约定月利率1.5%的收据；2014年10月20日，孙XX将XXX转给自己的800000元转入XX公司中国XX账户，并由XX公司给XXX出具的借款事由为临时借款，月利率2%的收据一份；襄汾县公安局经侦大队关于孙XX涉嫌职务侵占一案不予立案的情况说明中载明，XX公司实际控制人李XX、梁XX在孙XX处借款，孙XX从公司货款中将款项扣回，并向梁XX快递邮寄了告知函。以上证据相互印证，可证明XX公司与孙XX之间存在借贷关系。上诉人辩称与孙XX之间仅存在大额经济往来但并非借贷关系的主张不能成立，本院不予支持。其次，杨XX、王XX承租XX公司用于煤炭加工经营，双方租赁合同成立并已生效，双方均应依约诚信履行合同义务，现因XX公司与该公司会计孙XX（已去世）之间的借贷纠纷致使孙XX将XX公司中国XX网上银行账户由杨XX、王XX的所有的810000元货款被转走，即杨XX以鑫森公司名义与沁阳市XX公司签订买卖合同后，沁阳市XX公司转入款项中的81万元被孙XX转走，给杨XX、王XX造成经济损失，一审判决XX公司承担责任并无不妥，本院予以维持。至于XX公司与孙XX之间的纠纷，XX公司可另案主张。综上，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。