公司决议效力确认纠纷案件

律师观点分析

原告：刘某某。

本律师为原告刘某某的委托诉讼代理人，北京市盈科（济南）律师事务所律师。

被告：A培训学校有限公司

第三人：李1、王2、张3、吴4

原告刘某某向本院提出诉讼请求：

1．判令确认被告A公司于2021年12月30日及2022年3月3日作出的股东会会议决议无效；

2．本案诉讼费由被告承担。

事实与理由：原告是被告公司股东之一，占股10%，且已于2016年8月1日履行完了全部的股东出资义务。被告公司在未提前通知召开股东会会议的情况下，于2021年12月30日当天召开股东会会议并形成了股东会决议，并于2月27日复审，该次股东会决议的内容是协商解决拖欠2021年及2020年4月至7月份员工工资问题，强行向原告借款。本次股东会会议的召开，不仅违反公司章程第十一条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东之规定，系召集程序违法。同时，原告作为被告公司占股10%的股东，在原告早就履行完了自己的出资义务的情况下，被告作为有限责任公司，直接通过股东会决议的方式，强加原告要履行出借义务给被告，具有强迫借款的性质。民间借贷问题属于基本的民事法律行为，受法律保护，遵循自由自愿原则。而本次股东会决议的内容明显违反民事交易自由自愿原则，违反法律的强制性规定。依据《公司法》的规定，股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

诉讼中，刘某某提交中国农业银行个人结算业务申请书、银行卡交易明细清单、个人业务凭证，主张刘某某于2016年8月1日向张3（时任公司法人）汇款29万元，已经履行完毕出资义务。A公司、李1、张3、王2、吴4一致认可该组证据真实性，认可刘某某向A公司履行了29万元出资款缴纳义务。

诉讼中，刘某某提交落款日期为2021年12月30日《股东会议决议》显示：“一、股东共五名，除一名（刘某某）因事请假，其余四名出席，出席股东占股共计90%，决议符合程序及法律效力。二、关于拖欠2021年及2020年4月至7月份员工工资的解决方案。1.同意在3个月内由股东按占股比例出资补齐工资，金额共计208702.6元。2.股东王2在1月5日前按照比例将款项56349.7元转账至公户，其他股东在3个月内按比例（张356349.7元，李137566.47元，吴437566.47元，刘某某20870.26元）补齐款项，如果争取到员工的同意可以顺延，如员工不同意，则必须按照员工要求的时间内给付。3.王2应按时转账资金，财务在资金到位后第一时间发给员工，不得挪用。后续如果其他股东没有履行义务补足工资，产生法律纠纷或其他风险，与王2无关，王2不承担因拖欠员工工资产生的任何后果。三、目前A所有债务和借款，按持股比例分摊，最终金额以外审公司审计金额为准。外审公司必须找有资质的，能出具有法律效力的审计报告的专业公司，并以公司名义签订正规合同，合同发生的审计费用由股东按持股比例分摊。四、审计结束后，各股东确认债权债务后，公司注销。以上两项决议股东会通过。”该股东会决议有“王2”“张3”“李1”签名字样。

诉讼中，刘某某提交落款日期为2022年3月3日的《2022年第一次临时股东会议决议》载明：“经股东王2、张3提议，于2022年3月3日下午三点，在北京市顺义区牡丹苑5号楼1-107召开2022年第一次临时股东会会议。股东王2（委托代理人唐宏）、股东张3、股东李1、股东吴4、股东刘某某出席，会议召集程序符合《公司法》《公司章程》等规定，会议审议表决通过以下议案。一、关于拖欠2020年及2021年4月至7月份员工工资的解决方案。1.同意在3个月内由股东按占股比例出资补齐工资，金额共计208702.6元。股东王2在1月5日前按照比例将款项（56349.7元）转账至公户，其他股东在3个月内按比例（张356349.7元，李137566.47元，吴437566.47元，刘某某20870.26元）补齐款项，如果争取到员工的同意可以顺延，如员工不同意，则必须按照员工要求的时间内给付。2.王2应按时转账资金，财务在资金到位后第一时间发给员工，不得挪用。后续如果其他股东没有履行义务补足工资，产生法律纠纷或其他风险，与王2无关，王2不承担因拖欠员工工资产生的任何后果。二、目前A所有债务和借款，按持股比例分摊，最终金额以外审公司审计金额为准。外审公司必须找有资质的，能出具有法律效力的审计报告的专业公司，并以公司名义签订正规合同，合同发生的审计费用由股东按持股比例分摊。三、审计结束后，各股东确认债权债务后，公司注销。以上两项决议股东会通过。”该股东会决议有“王2”“张3”“李1”签名字样。

刘某某根据上述2021年12月30日《股东会议决议》和2022年3月3日《股东会决议》主张A公司强制其承担公司营业过程中产生的债务及亏损。A公司、李1、王2、张3、吴4一致认可该两份股东会决议的真实性，并一致表示2021年12月30日股东会吴4参会但没有签字，刘某某没有参会，2022年3月3日股东会全体股东均参会，但刘某某、吴4均未签字。但对于该两次股东会决议，A公司和李1辩称按照股份比例承担拖欠员工工资属于道义上的协商，公司的外债在当时借款的时候全体股东均知情。王2、张3辩称，公司拖欠员工工资，作为股东从道义上应当给员工，产生的债务在之前股东微信聊天记录中已经说过大家一起共同解决困难，借款的时候全体股东均知情。吴4辩称该两份股东会决议应当认定为无效，其始终未同意对公司的债务承担责任。

王2、张3提交2021年12月23日至2022年1月28日股东微信群聊天记录，证明2021年12月初开始，股东之间就涉案股东会议决议事项充分探讨并就召开会议达成一致，已经履行了股东会通知程序，不存在程序瑕疵，且股东会召开过程中实时向各股东通报，并在微信群里公告股东会议决议。王2、张3同时提交2022年2月12日至2022年3月3日股东群聊天记录，拟证明2022年2月14日及2月27日，经股东王2、张3提议召开临时股东会，就相关事项进行表决并形成决议。

经本院询问，各方一致表示A公司目前没有正常经营，处于停业状态，股东之间亦未对公司资产、债权债务进行清算，公司处于亏损状态。

上述事实，有原告刘某某提交的工商档案材料、个人结算业务申请书、银行交易明细清单、个人业务凭证、股东会决议等，第三人王2、张3提交微信聊天记录，本院调取的工商档案以及当事人庭审陈述等在案佐证。

本院认为：

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

本案系公司决议效力确认之诉，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。A公司《章程》规定：“第八条，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。第十条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条，股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按每年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议，召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条，股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”

本案中，A公司的两份股东会决议实质属于弥补公司亏损方案，其并非以公司利润弥补亏损，而是要求公司股东借款给公司以偿还公司债务，其实质是在股东与公司之间形成新的借款关系。此法律行为属于双方民事法律行为，借款关系需以借款人和出借人双方的意思表示一致而成立。股东会决议中的弥补亏损方案是在股东出资义务之外设定了股东的借款义务，在出借人未表示同意的情况下，以借款人（公司）单方的意思表示设立了借款关系，侵犯了出借人（股东）的财产权利，也有违股东有限责任，该决议内容因违反法律而无效。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

确认被告A培训学校有限公司于2021年12月30日作出的《A培训学校股东会议决议》、2022年3月3日作出的《A培训学校2022年第一次临时股东会议决议》无效。