有一段时间没写东西了，荒废了。我是个懒人，懒起来码字都嫌费精力，总觉得还不如找找有趣的书多看看，动脑子比码字有意思多了。好久没写这次写点关于公司收购的事吧，正好上周有一个咨询电话给了我写这东西的想法。
上周末突然接到一通咨询电话，当事人问我：律师，我买了股权怎么把自己变成法定代表人？
回答他的问题之前，我脑子里突然蹦出来个想法：当个法定代表人有这么难吗？
于是往下问：你买了多少的股权啊？
“70%”（我心想：没少买啊，控股式收购）
“这有何难？开个股东会提案走一下不就好了嘛，你拿着70%的股权这还叫事？”
“不行啊，工商局不干啊。我得当这个法定代表人，不然公司谁听我的？”
（听到这我心凉了半截，没有特殊约定的情况下，法定代表人只是对外具有代表公司的作用，他以公司名义签的合同公司要背锅。至于公司听谁的？这不是股东会和董事会说了算的事嘛，不然怎么会有那么多买个没文化的老头身份证当法定代表人的事？）
“公司形式是什么？“
“有限公司“
“公司不是听法定代表人的，公司是听股东会和董事会的，现代公司治理体系中没有法定代表人的位置”
“那你说我怎么才能控制这公司嘛？”
“你得控制住董事会啊，你们是有董事会还是设了执行董事？”
“有董事会”
“那你想控制公司的话先把董事长的职位弄到手嘛，再把没用的董事清一清。控制住董事会就好啦”
“清不掉呀，现在没有人听我的。“
“怎么可能？你握着70%的股权开除几个董事还叫事？“
“是事啊，公司原来的章程里没约定能开除董事。“
“那也不是个问题，你握着70%的股权，开个股东会把章程改了不就完事了嘛“
“现在章程里说股东修改章程需要全体股东同意“
（听到这我的心彻底凉了，他居然买了一个设置了超级多数条款的公司！所有朋友们注意一下，这种公司最好别买，因为相当于给了任何一个小股东一票否决权。经营公司是在一个复杂的社会中进行的复杂活动，就像军队总得有个指挥官，不然为什么我们称商业纠纷为“商战“，因为真的跟战斗是一回事啊。只要是战斗就有战机这个概念，贻误了战机是要吃败仗的。给小股东一票否决权，看似兄弟情深，实则后患无穷，因为人是会变的嘛，有个梗说的好，俩人合伙开公司，第一年同舟共济，第二年同床异梦，第三年同室操戈，第四年同归于尽。真刺激是吧？就是这么刺激）
“你买公司70%股权这种行为可以称得上是收购了，为啥买之前不找个律师给你做尽调呢？是个律师都能看出来这章程有毒啊。“
“嗨呀，这不是都是熟人朋友嘛，我也没当回事啊。“
“那你下一步是想怎么整啊？你是为了买这个壳图个资质啥的，还是要自己经营啊？
“当然是要自己经营啊”
“要不你就把剩下没买的30%也买了吧，反正你也要经营，省的给别人白打工。”
“不行啊，剩下的股东一说卖股权都是狮子大开口啊。”
“评估一下净资产不就好了嘛。”
“那不是还得花很多钱？”
“看来你和你朋友的交易价格很低喽，他为啥要卖公司啊？“
“因为原来这几个合伙人就不对付，我就合计我接过来我来干嘛。“（这兄台显然是忽视了有限公司的人合属性，以为其他的合伙人都是木桩子任他摆布。他这朋友跟他也没多好关系，把一个陷入公司僵局的公司扔给他，摆明了坑他还要他帮着数钱）
“那这公司还买个啥劲？股权已经过成你的了吧？“
“没有，工商局拦下来不给我改。“
“那你的钱呢？就是股权转让款。“
“都付给他了“（我的天，这兄台是有多急切的想买）
“你这时要么就把那30%也买了，要么趁着工商登记那块没改，提个诉讼把钱要回来抽身而退。你这事不好办啊，这样吧，下个礼拜来我律所，把材料带来我给你研究研究。“
“嗯，好吧“
我也不知道这位兄台能不能看到我把他的咨询记下来了，虽然时至今日这兄台还没有上门找我，让我觉得我可能是又被蹭了一个咨询。不过不来找我我也省的操心，毕竟得到了一个不错的话题素材，可以借此发挥写点东西。从一个如何当公司法定代表人的问题硬生生挖成了一个僵局公司收购的问题。诚挚的劝各位做生意的朋友，并购、融资、投资这些事千万不能拍脑袋瓜，不然很可能买完后悔到想拍碎自己的脑袋瓜。别省那个律师费，找个律师跟着你，能避开不少套路。
并购收购律师的工作流程一般分成以下几步：
一、 确认内外部与第三者授权行为。
二、 收购意向书与NDA
三、 尽职调查
四、 谈判
五、 签约
六、 交割
如果把收购并购业务比喻成一台戏剧的话，那这台上律师能扮演三个主要角色：设计师（设计交易结构）、调查员（进行尽职调查）、谈判者（谈判与起草修改文书）。这三个角色都演好了，才能帮助当事人顺利完成交易。
对应着流程进行程序买公司这事，这可不是小事，千万别马虎了。这是战争，稍有不慎就会粉身碎骨，万劫不复。只是希望各位的交易都能顺利安稳，为自己也为社会创造更多的财富，我还期待着看到沈阳的经济能回到全国前列的那一天呢，到时候咱也好出去旅游的时候吹牛不是？
