张鑫律师
律师观点分析
?一、案情背景
我方当事人与地产企业达成工程款抵房约定，签署三套房屋认购协议，并先行支付 300 万元购房款项，地产企业出具定金收据。后续案涉楼盘房屋因混凝土强度不达标被整体爆破拆除重建，双方始终未能签订正式商品房买卖合同。地产企业主张我方当事人未按期付清全款、单方放弃购房构成根本违约，依据认购协议约定主张没收合计 99 万元定金，拒绝返还全部 300 万元款项，双方协商无果。我方当事人提起一审诉讼，要求全额返还 300 万元付款并支付资金占用利息；一审判决支持返还 300 万元本金，但驳回利息诉求。地产企业不服一审判决提起上诉，上诉核心诉求：改判不予退还 99 万元定金。当事人委托张鑫律师全权代理二审应诉，守住全额退款胜诉结果。
二、案件办理难点
认购协议明文约定逾期付款可没收 99 万元定金，对方上诉依据清晰三份认购协议均写明三日内付清全款、逾期则定金不予退还，上诉人以此主张我方当事人违约，要求直接扣除 99 万元，二审改判风险较高；
案件融合工程款抵房、商品房认购双重法律关系，事实链条复杂本案并非普通现金购房，是以四千余万元工程款抵扣房款形成工抵交易，需要区分工程结算关系与房屋买卖认购关系，厘清两份协议独立效力；
房屋爆破重建与未付全款两项事实交织，过错划分存在争议对方主张未付清全款在先构成违约，我方主张房屋存在重大质量问题被炸毁、合同履行基础灭失，双方过错各执一词，法庭裁量空间大；
二审对方补充工程款转账新证据，需当庭快速质证反驳上诉人二审提交新的工程款支付流水，试图佐证我方存在回款违约，律师需当庭拆解证据关联性，区分工程备忘录与房屋认购两份独立合同。
三、张鑫律师代理二审核心工作
区分两份独立合同，切断工程款纠纷与房屋认购的关联清晰论证工程结算备忘录、房屋认购协议属于两份相互独立法律文件，工程款往来争议不应在本案房屋买卖纠纷中处理，对方二审提交工程款流水与本案定金返还诉求无关联性，不予采信。
紧抓房屋重大质量灭失核心抗辩依据重点阐述案涉房屋因主体结构不达标被整体爆破拆除，属于开发商根本性履约障碍，即便我方当事人存在付款延后情形，开发商房屋完全灭失在先，我方有权拒绝继续交易、要求返还全部已付款，开发商无权没收 99 万元定金。
精准适用定金罚则裁判规则，反驳对方没收定金上诉逻辑依据民法典及商品房司法解释，定金不予退还仅适用于买受人单方无故毁约；本案房屋因开发商质量问题被炸毁，合同客观无法履行，不属于我方单方违约，开发商主张扣除 99 万元定金无法律支撑。
完整承接一审有利裁判观点，稳固全额退款裁判基础梳理一审法院认定事实：双方未签订正式商品房买卖合同、房屋灭失导致购房目的无法实现，二审全程围绕该核心事实说理，维持 300 万元全额返还的一审判决结果。
四、案件胜诉结果
二审法院完整采纳张鑫律师全部代理意见，作出终审判决：驳回开发商全部上诉请求，维持原判。开发商需向我方当事人全额返还300 万元已付购房款，其要求扣除 99 万元定金的上诉主张完全不成立，二审全部诉讼费用由开发商自行承担，当事人全额收回前期支付的大额购房资金。
五、案例办案总结
本案是工程款抵房 + 商品房认购定金纠纷典型胜诉案例，开发商常利用认购协议格式定金条款，以买受人未付清全款为由扣留大额款项。张鑫律师精准拆分工程结算与房屋买卖两层法律关系，以房屋主体质量不合格被爆破灭失作为核心抗辩点，突破格式定金条款约束，在二审中成功驳回对方 99 万元定金不予退还的上诉请求，保住当事人 300 万元全额回款权益，有效规避大额资金损失。提示：工抵房交易中，若房屋因开发商质量问题无法交付，即便存在付款迟延，买受人依然有权要求全额返还已付房款，开发商无权没收定金，可委托律师通过诉讼追回全部款项。