李娜律师
律师观点分析
石家庄李娜律师代理S某股东资格确认纠纷案胜诉典型案例
一、案件经过与结果
本案系一起典型的股东资格确认纠纷再审案件。某公司（以下简称H公司）自2013年设立以来，因股东身份认定问题引发多重诉讼。S某作为H公司某项目重要投资人，于2023年向H公司某项目投资300万元，但公司名义股东A某否认S某股东资格，引发确认之诉。
本案经某法院一审、中院二审后，A某不服生效裁判，向省高院申请再审。省高院经审理，于2026年作出民事裁定，驳回A某的再审申请，维持原判，S某股东资格依法得到确认。
二、庭审经过
再审审查阶段，法院围绕A某提出的五项再审请求展开审查。A某主张其为H公司创始股东及实际经营者，持股比例50%，并要求确认登记在L某A名下的股权系夫妻共同财产；同时否认L某及S某股东资格，主张L某从未实际出资、S某的投资系项目合作而非股权投资。
庭审中，各方围绕出资事实、实际经营控制权、股东权利行使等核心问题充分举证质证。A某提交录音、微信聊天记录等材料，主张其在公司成立后长期主导经营；而L某一方则提交会计账目、银行流水等证据，证明H公司实际资产来源于L某及S某的投资。
三、律师意见
作为S某委托诉讼代理人，李娜律师从以下几个维度构建了完整的代理意见：
第一，精准界定投资性质。李娜律师指出，S某基于投资协议向H公司某项目注入资金300万元，该款项实际进入H公司账户，用于公司生产经营，符合实际出资人的法律特征，应当认定S某享有相应股东权益。
第二，有力驳斥对方主张。针对A某主张的”股东与公司一体”观点，李娜律师指出，A某作为法定代表人拒不提交公司账目，导致出资情况无法查明，应当自行承担举证不能的不利后果。同时，A某以个人及公司名义所借贷款本息由H公司偿还，依法应认定为公司对外的借贷行为，不能自动转化为A某对公司的出资。
第三，紧扣再审法定条件。李娜律师论证A某在再审阶段提交的录音、微信记录等证据，均形成于原审庭审结束前，完全具备提交条件，不符合民事诉讼法规定的”新的证据”要件，依法不应作为再审新证据采信。
四、典型意义
本案的裁判结果对同类股东资格确认纠纷具有重要参考意义。首先，股东资格确认需综合考量股权合意、实际出资、工商登记、参与公司经营等多重因素，不能仅凭口头约定或工商登记名义认定股东身份。其次，再审作为特殊救济程序，申请人需提供符合法定条件的新证据或证明原审存在重大法律适用错误，单纯对事实认定不服难以启动再审。最后，本案提示市场主体在进行股权安排、代持约定时，应留存完整的书面文件及出资凭证，提前做好证据管理，有效防范公司治理风险。