公章丢了怎么办？公章被股东带走怎么办？

公司印章是公司做出意思表示的载体，公司印章并不仅仅指公章，还包括合同专用章、财务专用章、发票专用章、法定代表人章等，不同印章具有不同的作用和效力。这些印章都属于公司财产，而非大股东或者法定代表人、董事长等人的私人财产，任何个人不得侵占。当公章失去控制时，一方面可以通过报纸公告挂失的途径，重新刻制公章；另一方面可以通过诉讼途径，要求非法侵占人，返还公司印章。

一、 公司印章有哪几种及各种印章的作用？

公司印章主要有五种：

1.公章， 公章在所有印章中具有最高的效力，是法人权利的象征，在现实经济活动中，审查是否盖有公章是判断民事活动是否成立和生效的重要标准。除有特殊规定外（如发票），均可以用公章对外签订合同及其他法律文件。公司处理对外事务，例如工商，税务，银行等外部事务时，需要加盖公章。

2.财务专用章，通常称为银行大印鉴，为办理公司会计核算和银行结算业务等。公司票据的出具需要加盖财务专用章，例如公司支票的出具。

3.合同专用章，通常在公司签订合同时加盖，在公司对外签订合同时使用，可以在签约的范围内代表公司意志，公司应承担由此产生的权利义务；公章可以代替合同专用章使用。

4.法定代表人章（简称“法人章”），通常称为银行小印鉴，用于特定的用途，公司出具票据时也需要加盖法人章。法人章可以在规定的有限用途内使用，如税务申报、开支票等。盖法人章是法人的行为，而不是一个自然人的行为；当代表人在签署个人名字的文件上，再加盖法人章时，一般可确定该行为属于职务行为，而不是签字人的个人行为。

5.发票专用章，有其特殊用途，专门用于在公司开具发票时加盖。

一般来说，公司印章主要包括公章、合同专用章、财务专用章这三个，应当根据有关规定到工商、公安、开户银行备案或预留印鉴。公司也可以根据需要刻制其他内部使用的部门章等。

二、印章的刻制  

1、刻制公司印章需要什么手续和程序 ？

一般情况，需要公司持税务登记证副本、营业执照副本、法人身份证（以上材料的原件及复印件），到公安局登记备案，公安局开出证明后，到指定的地点刻章。

2、刻制公司印章的特定要求?

根据《国务院关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》的规定，对公司印章提出了以下具体要求：

（1）圆形;

（2）直径不得大于4.5厘米，中央刊五角星，五角星外刊单位名称，自左而右环行;

（3）所刊名称，应为法定名称。如名称字数过多不易刻制，可以采用规范化简称;

（4）印章所刊汉字，应当使用国务院公布的简化字，字体为宋体;

（5）其他专用印章(包括经济合同章、财务专用章等)，在名称、式样上应与单位正式印章有所区别，经本单位领导批准后可以刻制;

（6）应到当地公安机关指定的刻章单位刻制。

三、关于公司印章效力的一些回答

1、公司能否只有公章而不用其他印章?

不能。法律对某些特殊情况下的用章有强制性规定，例如：《中华人民共和国发票管理办法》明确规定：发票只能加盖发票专用章。　　

2、不同印章的效力不同？

实际上，公司印章没有法律效力大小的区别，只要是符合法律规定的盖章并且意思表示真实，盖章均为有效。但是，由于印章的使用范围不同，导致人们认为印章有效力大小之分。公章在公司所有印章中具有最广泛的使用范围，是法人权利的象征。

3、公章可以代替合同专用章吗?

可以。 在公司对外签订合同或协议时，公章和合同专用章具有同等法律效力。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第四条的规定，公章与合同专用章可以并列使用，说明公章与合同专用章在对外签订合同或协议时的效力是一样的。

4、公章可以代替法人章吗?

这个需要视具体情况而定，若合同或其他文件上明确约定，应有法定代表人签字或盖章的，此时仅有公章不可以，公章不可以代替法人章。

5、合同上没有加盖公章但有法定代表人签字，合同是否有效?

有效，除非合同中约定，合同生效需签字并盖章。

根据《合同法》第三十二条的规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”由于法定代表人是以公司名义从事民事活动，因此，仅有法定代表人签字时，也能使合同成立、生效。

6、公司章程可以约定印章的使用吗？违反公司章程的规定，使用印章签订的合同是否有效?

公司章程是公司的内部“宪法”，有权利自由约定印章的使用；但由于公司章程仅对内具有约束力，当相对人是善意第三人时，即使印章的使用违反公司章程的规定，该合同也有效。违反公司章程使用公章，给公司造成损失的，损害公司利益的人需要对公司承担损害赔偿责任。

7、合同上加盖分公司的印章是否有效?

根据法律规定，分公司是没有独立法人地位的，但分公司也需要领取营业执照，可以成为民事诉讼的被告，因此在合同上加盖分公司印章的，一般也认定合同成立并有效，但是相关的民事责任应由总公司来承担。

四、公司印章管理及被盗（抢）或丢失怎么办？

1、公司的印章管理

（1）建立印章岗位法律风险防控体系，印章管理岗位人员签订法律风险岗位承诺书，明确印章管理岗位的法律风险防控职责。

（2）制定印章管理规定，指定印章归口管理部门，明确企业各部门印章管理职责，明确印章使用的流程，做到印章使用流程化管理。

（3）建立统一的印章使用登记表、印章使用申请表。

（4）公章、财务章和法定代表人章分开管理。　　

（5）公章需带出公司时，应当经审批同意，领用人应书面提出申请，领用、归还时签名，并注明日期、时间。

（6）禁止在空白介绍信、空白纸张、空白单据等空白文件上加盖公章。特殊情况下，必须经批准同意。

（7）加盖印章时，应注意落款单位与印章一致，用印位置恰当，图形清晰，多页合同应加盖骑缝章。

（8）需要签名和盖章的文件，应先签名后盖章。

2、印章被盗（抢）或丢失了怎么办?

第一，由法人代表带身份证原件及复印件、工商营业执照副本原件及复印件至丢失地点所在辖区的派出所报案，领取报案证明。

第二，持报案证明原件及复印件、工商营业执照副本原件及复印件在市级以上每日公开发行的报纸（可询问当地工商局，每个地方规定不同）上做登报声明，声明公章作废。

第三，持下列文件到公安局治安科办理新刻印章备案：《营业执照》副本复印件、法定代表人身份证复印件2份、企业出具的刻章证明、法人授权委托书、所有股东身份证或营业执照复印件各一份、股东证明或者工商局打印的股东名册、派出所报案回执及登报声明的复印件。

第四，办理好新刻印章登记备案后，即可以在公安局治安科的指导下新刻印章了，新刻印章需与之前丢失的印章有所不同。

第五，持以上材料到指定印章店刻新的印章。

五、大股东、法定代理人或董事长把持印章使公司运营陷入僵局，其他股东能否重刻公章？及如何化解僵局？

（一）一般很难重新刻制公章。

当公司股东与股东之间，法定代表人、董事长、总经理之间等因公司内部经营管理纠纷引发的印章争夺战，公安机关一般不会给予办理印章的丢失备案，即比较难获得印章的重新刻制，因为即使重新刻制，并不根本解决公司控制权之争，公司会面临两枚印章具有同等法律效力的尴尬局面。　　

（二）如何化解僵局？

应当明确公司印章属于公司财产，而非大股东、法定代表人或者董事长的私人财产，公司对印章享有完全所有权。判断印章持有人是否为有权持有，主要依据为公司章程及与此有关的法律规定。当他人无权控制、占有时，公司有权要求其返还印章。印章返还纠纷的诉讼主体应当是公司而非股东、法定代表人或者董事长个人。

案例一：某公司因内部经营管理发生纠纷，后经过股东大会决议，更换董事长为B（公司章程规定法定代表人由董事长担任），但印章被原董事长A（前法定代表人）控制，并拒绝返还。这时公司该如何维权？

1．依据相关法律的规定，公司有权向原法定代表人主张返还印章。

公司印章等物品属于公司财产，不是大股东、公司法定代表人、董事长等人的私人财产，任何人不得侵占。公司可以通过股东会决议或董事会决议产生新的法定代表人，新法定代表人有权对外以公司的名义从事法律活动，有权对内主持公司的经营管理工作。因此，新法定代表人以公司的名义，可以依据《物权法》第三十四条 “无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。”、《民法通则》第四十三条  “企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”和《公司法》第二十二条第二款  “ 股东会或者股东大会在公司、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。” 第十三条　“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”第一百四十八条第二款  “ 董事、监视、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。”的相关规定，以物权返还为由要求非法占有人返还印章。

案例二：公司要求股东返还公章案件的处理

【基本案情】

　　三峡公司系有限责任公司，其有股东95人，并设有董事会和监事会。2010年1月27日，监事会向董事会提出建议，召开股东大会。2010年1月31日，监事会主席召开监事会，认为董事会对监事会的建议不作出反映，决定由监事会主持召开临时股东会会议。2010年2月25日，监事会主席主持召开临时股东会，并在会上建议罢免董事会成员，部分股东签名同意罢免董事会全部成员。2010年3月19日，监事会主席主持召开临时股东会，在该会议上选举成立企业改革领导小组，由王某担任组长。2010年3月29日，王某向公司办公室主任出具收条，表示收到公司公章和营业执照。公司起诉要求王某返还公司公章和营业执照。

【法院裁判】

　　一审处理结果：2010年2月25日和2010年3月19日的两次股东会会议的召集程序违反了公司法和三峡公司公司章程的规定，其议定内容不受法律保护，王某不能据此持有和保管三峡公司的公章执照等财物。三峡公司作为有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会、监事会，由全体股东组成的股东会应当严格按照公司法和公司章程规定设置公司的组织机构，而不能超出规定随意设置其他组织机构，否则将使相关组织机构及其组成人员脱离法律和公司章程的约束。企业改革领导小组成立和代行董事会职权于法无据，也超出了公司法和公司章程赋予股东会的职权范围。王某未经合法方式持有三峡公司的印章、执照，其行为构成对公司的侵权。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十七条、第三十八条、第四十一条、第四十四条、第四十五条、第五十二条之规定，判决王某返还三峡公司公章及营业执照。

　　二审处理结果：2010年2月25日和2010年3月19日的两次股东会会议的召集程序违反了公司法和三峡公司公司章程的规定，但根据公司法第二十二条第二款的规定，股东会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。三峡公司的股东并未在两次股东会决议作出之日起的六十日内请求人民法院撤销，股东会决议发生法律效力，王某根据两次股东会决议持有公司公章执照不是对公司的侵权。公章营业执照的管理系公司自治范畴，应由公司股东会决定。三峡公司股东会对公章证照的管理未作出新的决议，以决定公章执照应由谁管理，现三峡公司请求王某返还公司公章及执照无法律依据，二审不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第四十二条第一款的规定判决驳回三峡公司的诉讼请求。

【案件评析】

　　首先，关于本案的案由和诉讼请求问题。本案中，双方争议的是公章的保管，对于因公司公章控制权引发的纷争，法院应当依法受理，并由商事审判庭管辖。虽然双方当事人均未提出是否应撤销两次股东会决议，但王某持有公司公章、执照是基于该两次股东会决议作出的行为，王某持有公章、执照的行为是否合法，取决于两次股东会决议的效力。法院对于股东会决议是否合法，是否可撤销决议的审查是本案的应有之议，不能据此认为本案是撤销权纠纷，决议是否有效、是否被撤销是确定王某持有公章、执照的行为是否构成侵权的审查内容，不能因当事人没有请求人民法院审查而不予审查，本案是否系侵权纠纷是建立在对两次股东会决议是否合法的审查基础之上的。

　　其次，关于三峡公司的监事会于2010年2月25日和3月19日召开的两次股东会的召集程序是否合法，决议内容是否有效问题。公司法第四十一条规定了有限责任公司股东会的召集程序，根据该条规定，有限责任公司股东会的召集人依次是董事会、执行董事、监事会或不设监事会的公司监事、代表十分之一以上表决权的股东。《中华人民共和国公司法》第四十二条第一款规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。三峡公司的公司章程亦规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。由此，董事会召集股东会，应当提前十五日通知全体股东，监事会没有给予董事会十五天时间就决定召开临时股东会。根据公司法第四十二条第一款，召开股东会会议的通知应写明股东会召开的日期、时间、地点和议程，以保证股东很好地行使表决权，监事会没有向股东明确说明召开股东会会议的议程。因此，两次股东会的召集程序不符合公司法和公司章程的规定。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东会的召集程序、表决方式不符合公司法规定和公司章程约定的，股东会决议属于可撤销的形成权范畴，不属于法定无效而据此认定王某的行为构成侵权，而应由股东请求人民法院撤销股东会决议。股东在法定期限内未申请撤销股东会决议的，不能以股东会召集程序、表决方式违法而否定股东会决议的效力。

　　最后，关于本案适用法律问题。公司公章是公司外在意志的代表标志，公司公章由谁持有，法律没有作出强制性规定，应属于公司内部管理事务，由公司股东会作出决议。本案中，两次股东会的召集程序均不符合法律和公司章程规定，为了给予公司股东救济途经，维护股东权益，公司法第二十二条第二款规定了公司股东的撤销权，在法律规定行使撤销权的60日内，三峡公司的股东未请求人民法院予以撤销，该期间为除斥期间，股东的撤销权丧失，股东会决议虽然违法，但未经撤销，两次股东会决议发生法律效力。王某基于此持有公司公章、执照并非对公司的侵权行为，而是执行股东会决议。公司请求王某返还公章、执照没有法律依据，应不予支持。基于公章的管理属于公司自治范畴，在股东会未明确公章如何管理的情况下，人民法院不能确定由谁管理。如公司认为王某等持有公司公章执照的行为，侵犯了公司大多数股东的利益，公司仍可以再召开股东会作出明确的决议，决定公章的管理。如个别股东不履行股东会决议，公司可依据股东会决议提起侵权返还公章之诉。

2. 争夺公司印章三步曲：

第1步曲（最重要）：公司可以根据公司章程规定的法定代表人或董事长任免程序，分别召开股东会或董事会，选举新的公司法定代表人。 《公司法》第十三条规定： “公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”，可见，法定代表人由公司在公司章程中自由约定，但限定在董事长、执行董事或经理中选择。若公司章程中规定由董事长或经理担任法定代表人，则需要召集股东会或董事会，选任新的董事长或经理；若公司章程中规定由执行董事担任法定代表人，则需要召集股东会，选任新的执行董事。经过有效的股东会决议或董事会决议产生的新的法定代表人，有权代表公司处理对外事务，包括对外诉讼；亦有权对内进行经理管理，管理公司的印章。

重要提示：应当首先确保股东会决议或者董事会决议有效，才能产生新的合法的法定代表人。在召开股东会或董事会变更法定代表人时，应当严格按照《公司法》或公司章程规定的法定程序召开，特别是在股东会或董事会的召集、通知、表决等关键环节，避免发生股东会决议或董事会决议无效、可撤销或不成立的法律风险，必要时可以使用公证的手段，将股东会或董事会决议在程序上的瑕疵降到最低，保证股东会或董事会决议的合法有效。

第2步曲：要求原法定代表人配合办理工商变更登记。若原法定代表人拒不配合，公司可以根据第一步曲中所形成的有效股东会或董事会决议，以拒不配合的原法定代表人为被告，提起变更公司法定代表人登记的诉讼, 要求其协助办理法定代表人的变更登记手续。

第3步曲：有效变更法定代表人后，公司可以向法院提起诉讼，要求原法定代表人返还公司印章。公司可以根据形成的有效股东会决议、董事会决议或工商变更法定代表人的登记，以新法定代表人在诉状中签字的形式（之所以是新法定代表人签字而不是公司盖章的形式，是因为印章被对方控制），作为原告，以原法定代表人为被告，提起返还印章的诉讼，要求其返还无权占有或控制的公司公章。

结语：

公司印章在公司的经营管理过程中非常重要，公司印章的失控容易导致公司经营陷入僵局，特别是公司控制权之争中的公司印章之争，更是容易发生公司僵局，导致破产。目前我国的法律法规对公司印章由谁控制、管理尚无明确的规定，我们建议，为了避免公司印章之争出现“真空”，最好在公司章程中进行明确规定，例如，规定由公司法定代表人或其指定的人持有、管理公司印章，避免产生分歧、陷入僵局、发生纠纷和诉讼。