一、法律风险
按照修订的《公司法》及相关条例，“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”，也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，也没有认缴最低限额，也不再需要《验资报告》。
从而，社会上出现了大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司，很重要的原因之一就是很多朋友认为，在完全认缴制下“认缴不实缴”等于“认而不缴”、“可以不缴”。
那么“认缴制”下，注册资金就可以认而不缴了吗？也无需担责吗？
【案例一】上海法院首例认缴出资案判决，认清认缴的法律风险！
注册资本2000万的某投资公司，实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制出台后，增资到10个亿。在签订近8000万元的合同后，面对到期债务突然减资到400万元，并更换了股东。债权人在首笔2000万元无法收取后，将该公司连同新、老股东一同告上法庭，要求投资公司与新老股东均承担债务的连带责任。2015年5月25日下午，普陀法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决。
认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。
法官在审理该案后认为，被告投资公司作为目标公司股权的购买方，没有按照合同约定支付股权价款构成了违约，应该以其全部财产对原告承担责任。投资公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，该减资行为无效，投资公司的注册资本应该恢复到减资以前的状态，即公司注册资本仍然为10亿元，公司股东为徐某和林某。在公司负有到期债务、公司财产不能清偿债务的情况下，股东徐某和林某应该缴纳承担责任之后尚欠的债务;如果公司完全不能清偿债务，则徐某和林某应该缴纳相当于全部股权转让款的注册资本，以清偿原告债务。
同时，被告投资公司未履行法定程序和条件减少公司注册资本，类似于抽逃出资行为，公司债权人也可以要求徐某和林某对于公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。毛某在本案系争股权转让协议签订之前已经退出公司，不应该对其退出之后公司的行为承担责任。由于减资行为被认定无效之后，应该恢复到减资行为以前的状态，因此被告接某不应认定为昊跃公司的股东，接某可以不承担投资公司对原告所承担的责任。
2015年5月25日下午，普陀区法院就案件作出一审判决。某投资公司应该在本判决生效之日起十日内向国际贸易公司支付股权转让款2000万元;对投资公司不能清偿的股权转让款，徐某和林某在未出资的本息范围内履行出资义务，承担补充清偿责任。
对“公司财产”的理解，不能仅仅限于公司现有的财产
一般情况下，公司对外享有的债权也是公司的财产或者财产利益。在公司破产过程中，公司债权同样是作为公司财产的组成部分，在执行过程中，被执行人对他人享有的债权，也可以成为执行标的。
对于实行认缴制的公司来说，股东个人尚未缴纳的注册资本，与一般的债务并无区别，同样可以看作是公司股东对公司所负的债务。从最高人民法院有关《公司法》的司法解释来看，也可以得出公司债权人可以要求公司股东履行出资义务的结论。
现行《公司法》及司法解释中对于公司违背法定程序和条件减资未通知已知债权人的，具体应该如何承担责任，没有作出明确规定。但是，这并不妨碍法院根据案件的具体情形参照适用相关的法律及司法解释。①
【案例二】股东虚假出资，须在认缴出资额范围内对公司债务承担连带责任
2009年，上海某电子有限公司注册成立，注册资金500万元，分别由蔡某某认缴300万元、李某某认缴200万元。公司成立时由中介机构代垫出资额500万元，该公司成立后中介机构又将500万元全部转出。
在2009年10月至2013年9月期间，该电子公司因经营管理发生严重亏损，所欠债务400万元至期后无力偿还，债权人遂起诉讼到法院，要求电子公司偿还到期债务400万元，并举证证明两位股东在设立公司时存在虚假出资行为，要求两位股东在认缴出资额范围内对公司债务承担连带责任。
法院审理后认为，股东应当严格按照法律及公司章程的规定，按期足额缴纳自己所认缴的出资额，本案股东蔡某某和李某某在设立公司时弄虚作假，未按规定按期足额实际出资，违反了股东出资的法宝义务，应当对公司承担虚假出资的法律责任。
本案股东蔡某某和李某某不能证明自已在设立公司时已实际缴付出资，也无证据证明事后将中介垫付的出资额补缴到公司。法院认定，蔡某某和李某某未履行认缴500万元的出资义务，致使公司不能履行正常经营活动损害了债权人的利益，蔡某某和李某某应当在注册资本500万元范围内对公司的债务承担连带责任。
《公司法》规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
注册资本登记制度改革后，实收资本不再是公司登记的记载事项，但是需要注意的是，股东要按照其认缴的出资额对公司的债务承担连带责任，注册资本越大，股东在其认缴注册资本范围内承担的责任也越大，所以不能因为有限公司注册资本改为认缴制，就不切实际任意认缴。
二、税务风险
注册资本没有实缴的部分，所对应企业等额对外借款所发生的利息，不能税前扣除。
认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函[2009]312号）规定，“根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。”
