关于合同履行地约定不明所导致仲裁条款无效

律师观点分析

1、2016年8月13日，申请人与被申请人签订《销售暨合作协议》。协议第九条约定：“甲乙双方因合作产生分歧，应本着友好协商合作的态度解决，如不能达成一致，向合同履行地仲裁委员会申请仲裁。如对仲裁地有争议，双方再进行协商确定。”申请人认为，由于销售暨合作协议》系双务合同，合同履行地之一为合同款项（货币）接受方所在地即被申请人所在地成都市武侯区，而合同履行地之合同货品交付地为巴中市恩阳区。在本案中，由于合同的履行地既有巴中市恩阳区，也有成都市武侯区，与之相对应，纠纷的仲裁地既可能是巴中仲裁委员会，也可能是成都仲裁委员会等仲裁机构，因此，根据本协议条款，显然无法推定双方当事人的意思表示是约定巴中仲裁委员会进行仲裁。

2、《销售暨合作协议》的仲裁约定并不能明确指向唯一的一个仲裁机构——巴中仲裁委员会仲裁。同时，基于上述理由，也不可能推定出本案的争议由巴中仲裁委员会仲裁。因此，双方约定的仲裁条款是无效的，巴中仲裁委员会对本案无管辖权。

根据《中华人民共和国仲裁法》第十八条“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”之规定，本案涉案仲裁条款当属无效。为此，申请人根据《中华人民共和国仲裁法》第二十条之规定，特向贵院提出申请，请求依法确认涉案仲裁协议无效。 

3、对于双务合同中，合同履行地非唯一的情况下，仲裁管辖的约定，应当具体、明确，以避免出现仲裁条款无效的风险。