房屋买卖合同代理词

尊敬的审判长、审判员：

河北十力律师事务所接受本案申请人吴某委托，并指派本所李盼律师担任本案代理人。通过庭前了解案情、调查取证，结合本案的庭审调查，现发表如下代理意见：

一、申请人吴某与被申请人某房地产开发有限公司签订的商品房买卖合同及补充协议合法有效，且申请人已按照合同约定履行了交付房款的义务，被申请人应依约继续履行合同。

（一）双方签订的商品房买卖合同合法有效且申请人已依约履行交付房款的义务。

2015年7月16日，申请人与被申请人签订商品房买卖合同，双方约定将位于邯郸市某大厦Z座某号房产出卖给申请人，双方并于2015年7月17日签订补充协议，被申请人指定由法定代表人刘某收取购房款，申请人将三套房屋购房款合计1096380元打入法人刘某账户，并由被申请人向申请人开具了销售不动产统一发票，之后申请人办理了该房屋的预登记手续，双方签订的商品房买卖合同合法有效，且申请人已履行了交付房款的义务，应由被申请人继续履行合同。

因此，在申请人吴某将购房款转入之后，被申请人也相应的为申请人吴某出具了不动产统一发票，所以双方之间的合同时有效的，存在真实的买卖合同关系。

二、应由被申请人交付房屋，并协助办理过户手续。

双方签订的商品房买卖合同第十一条第一款，明确约定出卖人在2014年11月30日前向买受人交付该商品房，也就是说在2015年7月17日，买受人交付房款后即具备要求交付房屋的资格。然而之后，申请人多次要求交房，被申请人百般推脱，现该房屋买卖已符合交房条件，应由被申请人依约交付房屋买卖，并协助办理过户手续。

三、应由被申请人承担违约责任。

双方签订的商品房买卖合同第十二条第二款明确约定“逾期超过90日，按日向买受人支付总房款万分之一的违约金”，根据《合同法》第一百一十四条规定“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法，约定违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加”，本案标的物为商铺，被申请人迟迟不肯交房，导致该商铺无法确认正常使用，给申请人造成的损失远超过合同约定。而根据《商品房买卖合同司法解释》第十八条，合同没有约定违约金或者损失数额难以确认的，可以按照已付房款总额，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算，故申请人按照年利率6%计算违约金，合情合理合法，应依法予以支持。

四、双方之间为真实的买卖合同关系，并非是名为买卖，实为借贷的关系。

（一）双方并不存在民间借贷关系，也不存在以物抵债的情况，申请人吴彬已将购房款转入被申请人指定的银行账户，如被申请人认为双方是借贷关系，需举证证明，否则就应当承担举证不能的法律责任。

（二）根据《发票管理办法实施细则》等相关法律规定，不动产发票是交易真实发生的证明，也是办理不动产权属登记的凭证。现在被申请人已经为申请人吴某开具了发票，并且在房管局办理了与备案登记，双方也按照买卖合同的约定支付了房屋的购房款，所以双方是真实的买卖合同关系，不存在借贷的情况。

（三）被申请人所涉诉的案子，可能存在名为买卖，实为借贷的情况，但是并不能以个案推出此案也是这种情况。

综上，本案为房屋买卖纠纷，双方签订合法有效的商品房买卖合同，申请人已依约交付购房款，被申请人开具发票，并且该商品房已预备案，现该商品房具备交房条件，应由被申请人交付房屋并承担逾期交房的违约责任。望贵委查明事实，裁如所请。

此致

**市仲裁委员会

                              代理人：李盼