法定代表人"承诺还款"的性质认定：《民法典》职务行为规则与债务加入制度的实务辨析

作者：张津豪律师 | 河南昭华律师事务所 | 合同纠纷实务

一、问题的提出

在商事合同纠纷的实务处理中，债权人常遇到以下场景：公司债务发生后，法定代表人亲口承诺还款，债权人遂将公司与法定代表人个人一并诉至法院，主张二者共同承担还款责任。

然而，法院在裁判时，往往以"法定代表人的承诺系职务行为"为由，驳回债权人对法定代表人个人的诉讼请求。

这一裁判结果背后，涉及两个相互关联但性质迥异的法律制度：

• 职务行为规则（《民法典》第61条）： 法定代表人以法人名义实施的民事活动，后果由法人承受
• 债务加入制度（《民法典》第552条）： 第三人明确表示加入债务，可与债务人共同承担连带责任

两者的界分，直接决定了法定代表人个人是否承担责任，以及债权人能否实现对个人财产的追偿。

二、典型案例解析

案例来源： 聊城市东昌府区人民法院【典案聚焦】2026年5月8日

案情简述：

某金属公司与某设备公司就设备定制事宜进行磋商，金属公司支付15万元预付款。后因经营调整申请解除合同并要求退款。设备公司法定代表人郑某两次通过电话和微信承诺退款——

第一次："正月底之前付清。" 第二次："六一之前肯定能全部返回给你。"

两次承诺均逾期未履行。金属公司将设备公司、郑某个人一并诉至法院，要求共同返还15万元及利息。

裁判结果： 法院判令设备公司承担返还责任，驳回对郑某个人的诉请。

裁判要旨： 郑某全程以法定代表人职务身份行事，退款承诺系履行职务，效果归属于法人，郑某个人不承担责任。

三、职务行为规则的规范解析

3.1 法律依据

《民法典》第六十一条规定：

依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。

3.2 规范要件

主体要件： 行为人须为法定代表人 名义要件： 须以法人名义实施 范围要件： 须在代表权限范围内 效果要件： 法律后果由法人承受

3.3 本案的认定逻辑

法院认定郑某行为构成职务行为，核心理由在于：

① 全程以法人名义行事

郑某从磋商设备方案、发送合同文本、指定付款账户，到事后承诺退款，始终以"设备公司法定代表人"的身份出现，其行为所涉及的法律关系主体始终是"设备公司"而非"郑某个人"。

② 行为在法定代表人的职权范围内

代表公司处理合同解除、退款等事务，属于法定代表人的法定职权范围，不存在越权问题。

③ 无个人担责的意思表示

郑某的全部沟通记录中，均未出现"我个人来还""我与公司一起承担"等以个人身份承担债务的明确表达。缺乏个人意思表示，无法认定债务加入，自然无法追及个人责任。

四、债务加入制度的规范解析

4.1 法律依据

《民法典》第五百五十二条规定：

第三人向债权人表示愿意加入债务的，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

4.2 规范要件体系

要件一：明确的加入债务意思表示

这是构成债务加入的核心要件。第三人（如法定代表人）须作出以个人名义加入债务的明确意思表示，表明其愿意与债务人共同承担债务。

"明确"的认定标准：

• 须排除"以公司名义代表公司处理"的合理理解
• 须有以个人身份承担责任的积极表达
• 仅凭"放心""我来搞定""我负责"等模糊表述，不足以认定

要件二：债权人未在合理期限内拒绝

收到上述意思表示后，债权人未明确拒绝的，视为接受。合理期限的长短，依交易习惯和具体情境判断。

要件三：主债务合法有效

主合同须合法有效，债务加入方有成立基础。

4.3 与职务行为的本质区别

五、实务视角：债权人如何有效保障追偿权？

（一）交易阶段

• 要求法定代表人在合同或补充协议中明确写明个人承担责任的条款，如"本人XXX自愿对本合同项下债务承担连带保证责任"
• 对于重大交易，可单独签署《个人担保函》或《债务加入协议》，明确个人加入债务的意思表示

（二）纠纷发生后

• 在与对方法定代表人沟通还款事宜时，注意引导其明确表达个人承担意愿，并以书面形式（微信文字、邮件）固定
• 审查留存的沟通记录，评估是否存在可认定为债务加入的明确表示
• 结合公司偿债能力、法定代表人个人财产状况，综合判断是否具备起诉个人的必要性与可行性

（三）诉讼阶段

• 精准确定被告主体，避免以"原告明知法定代表人系职务行为"为由被驳回对个人的诉请
• 如存在模糊承诺记录，可尝试从"表见代理"或"债务加入"两个角度综合论证，争取法院认定

六、总结

法定代表人以公司名义所作的承诺，法律上默认为职务行为，后果由公司承担，债权人无法追及其个人责任。

要突破这一屏障，需要法定代表人以个人名义、明确表达加入债务的意愿，构成《民法典》第552条所规定的债务加入，方可实现对个人财产的追偿。

从实务角度而言，债权人在交易阶段对书面承诺的要求和对沟通记录的管理，是防范"追款落空"风险的最有效手段。

参考法规：

1. 《中华人民共和国民法典》第61条（法定代表人职务行为）
2. 《中华人民共和国民法典》第552条（债务加入）
3. 聊城市东昌府区人民法院【典案聚焦】2026年5月8日

作者介绍：

张津豪律师，执业于河南昭华律师事务所（濮阳），长期专注商事合同纠纷、担保债务纠纷及复杂合同争议的处理，对职务行为认定与债务加入制度的司法实践有持续深入的研究。