张津豪律师
律师观点分析
一、案件基本信息
审理法院：河南省濮阳市中级人民法院
案由：房屋租赁合同纠纷
审理程序：二审
代理律师：张津豪（上诉人代理人）
核心争议：利息抵租金合意是否成立、重复起诉认定、诉讼时效适用、一审程序合法性、租金抵扣计算标准
二、案情概要
出租人（某商贸公司）起诉承租人，主张解除房屋租赁合同，并支付 2017 年 8 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日租金共计 820,040 元及逾期利息。一审法院以承租人未提起反诉、无直接证据为由，未审理 “借款利息抵扣租金” 抗辩，认定承租人欠付全额租金，判决支付租金 499,000 元。
承租人上诉主张：双方已就 30 万元借款利息抵偿租金达成合意，一审否定生效裁判认定事实、审理程序违法、诉讼时效适用错误，请求撤销一审判决、驳回出租人诉请。
二审法院全面采纳代理律师核心代理观点，依法撤销一审判决，改判承租人仅需支付租金差额 117,837 元，核减金额超 38 万元，实现重大改判。
三、一审裁判缺陷与代理突破要点
（一）精准击穿一审程序违法
一审庭审未归纳争议焦点，剥夺当事人举证、质证及辩论权利
判决租金计算超出原告诉讼请求范围，违反 “不告不理” 基本原则
错误将债务抵销抗辩认定为反诉，适用法律明显错误
（二）“重复起诉” 抗辩成立
前诉审理租赁合同彩印件版本，本案审理承租人持有的合同原件，两案诉讼标的、诉讼请求、合同依据均不相同，不构成重复起诉。
（三）完整重构 “利息抵租金” 法律事实
承租人系 30 万元借款实际出借人，持有借条原件，出租人以租金收益权提供担保
出租人将多份租赁合同原件交付承租人质押，符合双方交易惯例
出借时出租人法定代表人、实际控制人，以租抵债行为构成职务行为
结合通话录音、同类租户抵债案例，证实出租人长期存在 “以租抵债” 交易习惯
借款年利息与年租金金额高度匹配，双方多年未相互主张，形成完整证据闭环
（四）纠正诉讼时效法律适用错误
房屋租金属于定期给付之债，并非同一债务分期履行
2020 年 8 月 19 日前租金与利息已等额抵销，不存在时效问题
2020 年 8 月 20 日后租金因出租人曾提起诉讼而时效中断，未超过诉讼时效
（五）依法精确核算租金与利息差额
2020 年 8 月 20 日前：租金与利息等额抵销，互不支付
2020 年 8 月 20 日后：按民间借贷LPR 四倍计算法定保护利息，仅支持租金与利息差额部分
四、二审裁判核心规则（典型意义）
口头以租抵债协议可认定合法有效，不违反法律强制性规定即成立并履行
公司法定代表人 / 实际控制人以公司应收租金抵债，构成职务行为，法律后果由公司承担
租金与利息抵销属于抗辩而非反诉，法院应当在本案中直接审理，无需另行起诉
定期给付租金诉讼时效逐期独立计算，抵销事实可阻却时效经过
民间借贷利率司法保护上限调整后，利息抵租金应按法定保护标准计算差额
五、代理律师专业价值
程序辩护直击要害：以程序违法为重要突破口，为二审改判奠定基础
生效裁判规则熟练运用：依托在先生效判决锁定事实，避免裁判冲突
复合法律关系穿透处理：融合租赁、借贷、担保、债务抵销、职务行为多重法律关系
证据组织逻辑严密：从交易习惯、权利外观、履行事实多维度印证抵债合意
法律适用精准纠错：纠正时效、反诉、分期履行、利率计算等关键法律适用错误
结果导向显著：一审败诉后二审大幅减损，最大限度维护当事人合法权益
六、类案办理指引
主张 “以租抵债” 应重点举证：合意依据、履行事实、交易惯例、权利外观
租金抵销属于抗辩权，无需反诉，法院应当在本诉中一并审理
法定代表人 / 实际控制人以公司应收租金抵债，可主张构成职务行为
定期给付租金诉讼时效逐期起算，抵销可中断或阻却时效
2020 年 8 月 20 日之后利息抵租金，严格按照LPR 四倍计算法定保护上限