引言：大型建材钢材买卖中，买方凭其声誉谈好订单后以没有多少资金财产的子公司作为采购主体签订买卖合同，事后以公司法人人格独立拖欠货款让售方无可奈何。那么，售方只能归咎于商业风险无计可施吗？
去年与师傅李律师合办过一个案子，碰到就是这种情况，因为结果比较满意所以写出来分享一下心得。
因本案系调解结案，案件双方主体信息涉及隐私，故公司名称以字母ABC代替，其中A为C的法人独资控股股东，C是A的全资子公司，具备独立法人地位。
B公司是一家钢材供应商。下面详细介绍一下案情...
一、案情概况
A公司向B公司采购一批钢材，总货值718万元，但A公司实际与B公司签订买卖合同的货物价值不到10万元，大额700余万的货物系以其全资子公司C名义与B公司签订买卖合同。最后A履行了合同给付义务，而子公司C未足额支付货款，尚拖欠200万的货款。
2018年6月4日，B公司与C公司签订《钢材购销合同》，约定B公司向C公司供应钢材，品种、规格、重量、单价、金额均以实际提货为准，结算日为每批次钢材提货日起30日内，超过一个月未付款，从次月开始按每吨每天加价4元。
合同生效后，B公司依约向C公司交付了货值709万元的钢材，C公司累计付款509万元，结欠200万元。此后C公司拖欠货款、迟迟不支付，B公司也曾试图找A公司索要剩余货款，A公司认为与B公司的货款早已结清，不存在买卖合同法律关系，虽与C公司系母子公司，但法律上均为独立法人，C公司应独立承担责任。
B公司无奈，计划将C公司诉至法院，但考虑到即便拿到生效判决文书，C公司仍然不履行给付义务，日后申请强制执行和申请破产都可能无法达到目的。
在B公司束手无策时，师傅李律师介入此案，研究相关法律条文后，依据公司法第63条，直接将C公司与其独资股东A公司列为共同被告，令A公司对其全资子公司C的债务承担连带责任，理由是：
《中华人民共和国公司法》第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（起诉状节选）
随后，我们申请冻结A公司的基本账户，果然A公司很快就与B公司取得联系，要求解冻（解除财产保全措施），同意立即支付货款及相应利息。本案最终以调解结案，原告B公司收到货款后立即向法院申请撤诉。
调解过程中双方均不愿意承担高额的诉讼费（即便减半），最终审判长本着追求案结事了、化解纠纷的职业精神，非常近人情地同意我们变更诉讼请求（减少标的额）再撤诉。
二、诉讼策略 为何我们在根本不知道A公司与其全资子公司C公司财产是否混同的情况下，就敢断定在起诉状中表述C公司的财产未独立于股东A公司，起初我们也不敢运用这一条（公司法第63条），因为根据“谁主张，谁举证”的民事诉讼原则，需要我们对A公司与C公司财产混同提供证据来证明。但最终还是大胆地尝试了一下，结果出奇制胜。 事实上我们（律师）的担心是多余的，早在最高人民法院公报2016年卷第10期应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美合同纠纷案就已经明确了公司法第63条适用举证责任倒置原则，即由股东来证明其个人财产是否独立于其全资控股子公司的财产。所以说，只要以后再碰到类似案例，都可以利用公司法63将其母公司追加进来追责，屡试不爽。 三、经验总结
为避免未来发生类似案件纠纷，从双方立场给出以下建议：
1、出卖人、销售方在选择合作伙伴做生意时，着重审查交易对手在相应行业界的信誉、履约能力，不过分受其关联公司实力影响；
2、对于采购人、买方或者说其他身份主体存在一人有限公司自然人独资/法人独资的情况，在签订、履行合同过程中，即便能够举证证明股东财产独立于公司，也不要轻易违约。如本案中B公司冻结A公司基本账户是轻而易举的。
