XXX合伙企业(有限合伙) 合伙协议
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条合伙企业名称： ***合伙企业(有限合伙)。
第六条企业经营场所： 。
第三章合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限)
第七条 合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最大利润。
第八条 合伙经营范围：
第九条 合伙期限自 年 月 日至 年 月 日。
第四章合伙人的姓名或者名称、住所
第十条 合伙人共个，分别是：
1、普通合伙人： ；
住所（址）： ；
证件名称： ；
证件号码： ；
2、有限合伙人： ；
住所（址）： ；
证件名称： ；
证件号码： ；
3、有限合伙人： ；
住所（址）： ；
证件名称： ；
证件号码： ；
4、有限合伙人： ；
住所（址）： ；
证件名称： ；
证件号码： ；
5、有限合伙人： ；
住所（址）： ；
证件名称： ；
证件号码： ；
6、有限合伙人： ；
住所（址）： ；
证件名称： ；
证件号码： ；
7、有限合伙人： ；
住所（址）： ；
证件名称： ；
证件号码： ；
8、有限合伙人： ；
住所（址）： ；
证件名称： ；
证件号码： ；
9、有限合伙人： ；
住所（址）： ；
证件名称： ；
证件号码： ；
10、有限合伙人： ；
住所（址）： ；
证件名称： ；
证件号码： ；
第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条 合伙人的出资额、出资方式、缴付期限：
1、全体合伙人出资总额为 万元。
2、各合伙人出资方式、出资额、出资比例如下：
序号 | 姓名 | 身份 | 出资方式 | 出资额 | 占总出资 | 备注 |
（万元） | 额比例 | |||||
3、合伙人各自出资于 年 月 日存在银行验资账户。
第六章利润分配、亏损分担方式
第十一条利润分配方式
利润分配原则上按照出资额比例共享，但出现如下情况之一时，相关合伙人不享有按出资比例分配利润的权利。
1、合伙人与***合伙企业（有限合伙）（含子公司及执行事务合伙人控制的其他公司）解除劳动关系；
2、合伙人在***合伙企业（有限合伙）（含子公司及执行事务合伙人控制的其他公司）工作期间，年度考核不合格。
第十二条 企业亏损按出资比例同共承担。
第七章合伙事务的执行
第十三条 普通合伙人或其授权代表为执行事务合伙人，对外代表企业。
第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人 执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为：1、司法机构判定其不适合担任执行事务合伙人。2、其他合伙人一致同意将其除名。
执行事务合伙人的更换程序为：1、合伙人会议决议。2、罢免执行合伙人。3、选举新的执行事务合伙人。
第十六条合伙人对合伙企业有关事项做出决议，实行合伙人一人一票的表决办法。
第十七条合伙企业的下列事项应当经三分之二以上合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争 的业务，也不得同本合伙企业进行交易。
第十九条合伙人经执行事务合伙人同意或全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
第八章入伙与退伙
第二十一条 新合伙人入伙，或原合伙人增加出资额，经合伙人会议同意，依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十二条？？？
第二十三条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十四条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一，合伙人会议可决定将其除名退伙。
若合伙人自动离开***合伙企业（有限合伙）（含子公司及执行事务合伙人控制的其他公司），则由合伙人会议决定其是否退伙，并由执行事务合伙人（或其指定的合伙人）在不违背相关法规的条件下对其所持的财产份额进行回购，回购价格＝原始出资价＋持股期间原始出资价按银行贷款利率计算的利息。
若合伙人因企业人员调整而被辞退，则按企业最近一期财务报表中所对应的财产份额转让给普通合伙人。
第二十五条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经三分之二以上的合伙人同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
第二十六条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第二十七条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第九章争议解决办法
第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解 解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第十章合伙企业的解散与清算
第二十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第三十条合伙企业按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。
第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、 盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章 违约责任
第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章 其他事项
第三十三条 经全体合伙人协商一致可以修改或者补充合伙协议。
第三十四条 本协议一式两份，执行事务合伙人持一份，报合伙企业登记机关一份。
第三十五条本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
全体合伙人签名、盖章：
年月 日
