有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，以及其他有关法律、法规的规定，特定本规则。
第二章 董 事
第二条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
第三条《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的人员，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第四条 公司董事会由五名成员组成，由 委派产生，其中董事长一人，副董事长一人，由 指定。董事会设董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。董事任期三年，任期届满，经再次委派可以连任。
董事任期届满未及时委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于章程规定人数的，在重新委派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事任职期间，股东有正当理由认为所委派董事不能维护其权益时，有权撤换，并向董事会出具撤换通知书。
第五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司忠实、诚实、勤勉地履行职责，维护公司和体股东的最大利益。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第六条 董事不得有下列行为∶
（1）挪用公司资金;
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
（3）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
（5）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有;
（7）擅自披露公司秘密;
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
第七条 董事违反前条规定所得的收入应当归公司所有。董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当在得知该事项之日起三日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做本章前条所规定的披露。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会和委派其的股东提交书面辞报告。
第十二条 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应尽快委派填补因董事辞职产生的空缺，股东委派新董事前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效和生效后的年内，以及任期结束后的三年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。
第十六条 除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会的名义作出方为有效。
第三章 董事会和董事长的职权
第十七条 董事会向公司股东会负责。董事会行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规所赋予职权。
第十八条 董事会在行使其职权时，应当确保遵守法律、法规的规定，公平对待所有股东。
第十九条 董事会行使下列职权∶
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作;
（2）执行股东会的决议;
（3）决定公司的经营计划和投资方案;
（4）决定公司的对外投资、担保、重大资产的购买或出售事项;
（5）制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
（6）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案;
（7）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
（8）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;（9）决定公司内部管理机构的设置;
（10）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬、奖惩事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬、奖惩事项;
（11）制定公司的基本管理制度;
（12）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作;
（13）决定为本公司进行审计的中介机构的聘任与解聘;
（14）制订公司章程的修改方案;
（15）委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司出任的董事及高级管理人员;
（16）根据需要，授权董事长在董事长休会期间行使董事会部分职权;
（17）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第二十条 董事会以会议的方式行使职权。董事会如授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，须以书面方式进行，授权的内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。
第二十一条 董事长行使下列职权∶
（ 1）主持股东会和召集、主持董事会;
检查董事会决议的实施情况;
（3）签发股东出资证明。
第四章 董事会会议的召集、通知和出席
第二十二条 董事会每半年召开一次会议;经董事长、三分之一以上的董事，监事会提议 ，召开临时董事会会议。董事会会议由重事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 董事长于会议召开十日前以传真、信函、电子邮件等书面方式通知全体董。
第二十四条 董事会会议的通知应当包括∶
举行会议的日期;
会议地点和会议期限;
事由及议题;
（4）发出通知的日期。
董事会会议的通知可以附有该次董事会会议的详细议案。
第二十五条 就董事会会议，董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第二十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十七条 董事有亲自出席董事会会议的义务。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议相关股东进行撤换。
第五章 董事会会议的议程与议案
第二十九条 董事会会议的议程与议案由董事长确定。除事先确定的议案以外，董事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。
董事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于董事理解的相关信息和数据。
第三十条 董事如有议案或议题需交董事会会议讨论的，应预先书面递交董事会，并由董事长决定是否列入议程。如决定不予列入议程的，应在会议上说明理由。如决定列入议程的，应当参照上条规定办理。
第三十一条 董事在董事会会议期间临时提出议案的，由董事长决定是否加人会议议程，如决定不予加入议程的，无须说明任何理由。如决定列入议程的，应当参照本规则相关规定办理。
第六章 董事会会议的表决
第三十二条 董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。
第三十三条 董事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中，凡涉及关联交易的议案，关联董事应当回避表决，其享有的投票数不计入表决票数范围。
第三十四条 董事会做出决议必须经全体董事过半数通过并应形成书面决议。董事会会议决议由与会董事签署。
第三十五条 董事应当对董事会会议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 董事会会议记录
第三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人（由董事会秘书担任），应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第三十七条 董事会会议记录包括以下内容∶
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名;
（2）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名;
（3）会议议程;
（4）董事发言要点;
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十八条 董事会会议记录应当完整、真实。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。出廊会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第三十九条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录为永久保存。
第八章 董事会秘书
第四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第四十二条 董事会秘书的主要职责是∶
（1）准备和递交向董事会和股东会出具的报告和文件;
（2）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
（3）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
（5）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定;
（6）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定时，应当及时混出异议，并向股东会报告;
（7）为公司重大决策提供咨询和建议;（8）处理公司与投资人之间的有关事宜;
（9）公司章程所规定的其他职责。
第九章 附 则
第四十三条 本规则及其修正案经公司股东会、董事会批准后生效执行。
第四十四条 本规则如有与《公司章程》冲突之处，以《公司章程》为准。
第四十五条 本规则的解释权属于公司董事会。
