一、杨玉泉等人原为鸿源水产公司股东，合计持有鸿源水产公司7.425%的股权。

二、鸿源水产公司曾与所有股东书面约定“入股职工因调离本公司，被辞退、除名、自由离职、退休、死亡或公司与其解除劳/动关系的，其股份通过计算确定价格后由公司回购”。

三、杨玉泉、江培君、丛龙海、丛良日四人退休后，鸿源水产公司对其股权进行了回购，并通过了减少注册资本和变更股东姓名、出资额和持股比例的公司章程修正案。随后，鸿源水产公司发布减资公告，公告期满后在工商行政管理部门办理了上述变更登记手续。

四、杨玉泉等人以鸿源水产公司自2018年成立至今从未召开股东会、股东权利无法实现为由，请求鸿源水产公司以合理价格(2376万元)收购杨玉泉等股东的股权。鸿源水产公司则认为杨玉泉等人已丧失股东资格，无权提起诉讼，要求驳回起诉。

五、该案经威海中院一审，山东高院二审，最高院再审，均判定公司与股东约定的回购条款有效，杨玉泉等人已丧失股东资格，驳回起诉。

一、最高法院认为有限责任公司可以与股东约定《公司法》第七十四条规定之外的其他回购情形。《公司法》第七十四条并未禁止有限责任公司与股东达成股权回购的约定。该案中公司与所有股东约定在股东退休等情况下时股权由公司回购的约定，经公司及全体股东签字，属于真实的意思表示，内容上未违背公司法及相关法律的强行性规范，应属有效。

二、鸿源公司提供了由退股股东本人签字的退股金领取凭条。各股东虽主张该退股金领取凭条属于变造，内容虚假，但未能提供直接证据包括司法鉴定结论等予以证明。鸿源公司还提供了杨玉泉等人退股后公司关于减资的股东会决议、减资公告、工商变更登记记载事项等，鸿源公司提供的证据证明效力要大于申请人提供的证据证明效力，故对杨玉泉等人已经退股的事实应予以认定，进而确认其无股东资格，驳回起诉。

第一、有以下三种法定情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可请求公司回购股权。

1. 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

2. 公司合并、分立、转让主要财产的;

3. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第二、有限责任公司及股东间可另行约定公司回购股权的情形。

例如，可以约定在公司侵犯股东权利、股东离职等情形下，公司可以回购股东股权(或股东可以请求公司回购其股权)。

第三、请求公司收购股权的价格需合理。

基于既有判例的经验总结，合理价格可以参照审计报告、资产价值、事前约定的回购价格、全体股东决议认可价格来确定股权回购的合理价格。

《公司法》

第七十四条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

本院认为：本案争议焦点有：一、再审申请人的股权是否已经被鸿源公司回购;二、鸿源公司对再审申请人的股权进行回购是否合法。

一、关于申请人的股权是否已经被鸿源公司回购的问题。2004年1月申请人因企业改制，成为鸿源公司的股东。鸿源公司为了证明申请人已经退股，提供了由申请人本人签字的退股金领取凭条。申请人主张该退股金领取凭条属于变造，内容虚假，但未能提供直接证据包括司法鉴定结论等予以证明。鸿源公司还提供了申请人退股后公司关于减资的股东会决议、减资公告、工商变更登记记载事项等，鸿源公司提供的证据证明效力要大于申请人提供的证据证明效力，故申请人已经退股的事实应予以认定。

二、关于鸿源公司对再审申请人的股权进行回购是否合法的问题。申请人于2004年1月成为鸿源公司股东时签署了“公司改制征求意见书”，该“公司改制征求意见书”约定“入股职工因调离本公司，被辞退、除名、自由离职、退休、死亡或公司与其解除劳动关系的，其股份通过计算价格后由公司回购。”有限责任公司可以与股东约定《公司法》第七十四条规定之外的其他回购情形。《公司法》第七十四条并未禁止有限责任公司与股东达成股权回购的约定。本案的“公司改制征求意见书”由申请人签字，属于真实的意思表示，内容上未违背公司法及相关法律的强行性规范，应属有效。故鸿源公司依据公司与申请人约定的“公司改制征求意见书”进行回购，并无不当。