裁判要旨
1. 当事人对合同的关键条款理解发生根本性分歧时，人民法院在解释合同条款时不应仅考虑条文本身所含的文义，还应当考虑当事人订立合同的目的、合同实际履行情况、特有商品买卖行业惯例等因素综合予以判断，以探求当事人订立合同的真实目的。
2. 在买卖合同法律关系中，应当区分卖方的质量瑕疵担保责任和买方的产品质量检验义务。卖方违反合同关于质量的约定，造成产品质量瑕疵，应当向对方承担损害赔偿责任。产品质量检验义务属民法中的“不真正义务”，此项义务的违反虽不产生损害赔偿问题，但发生减免赔偿金额的法律后果。
3. 人民法院在买受人违反“不真正义务”，应当慎重考量对出卖人违约损害赔偿减损发生具有原因力的各项因素，以确定出卖人应当承担责任的比例。
基本案情
2009年8月5日格特拉克公司与一彬公司签订《开发协议》，一彬公司应格特拉克公司委托进行汽车换挡板的研发。格特拉克公司和一彬公司分别在2012年2月8日和2013年1月18日签订了两份《采购合同》，格特拉克公司根据《采购合同》向一彬公司批量采购换挡板总成等多种变速箱零部件。其中2012年2月8日的《采购合同》约定格特拉克公司需采购换挡板总成数量57947件，2013年1月18日的《采购合同》约定格特拉克公司需采购换挡板总成数量22190件。格特拉克公司将上述换挡板用于变速箱的生产。格特拉克公司生产的变速箱是为福特汽车公司MT75车型匹配的，供应给了福特汽车公司在南美（阿根廷、墨西哥、智利、巴西等地）、南非和泰国的工厂。2013年2月开始，格特拉克公司陆续发现装配了一彬公司换挡板的变速箱出现换挡板销子、卡环等部件脱落的情况，以至于无法正常换挡、倒挡，使得变速箱无法正常使用。对此，格特拉克公司和一彬公司共同进行了产品追溯。
2013年4月18日，一彬公司向格特拉克公司提交了《Ranger75换挡板铆接销脱落问题报告》（下称8D报告），确认因生产换挡板的铆压冲头损坏、铆压深度不足、模具闭合高度不足、调试品混入及销端到板间距离的问题等原因导致铆接深度不够，从而使生产出来的换挡板压脱力不足3千牛。格特拉克公司根据福特公司及其客户的要求陆续对涉及批次的变速箱采取补救措施进行召回和更换，由此产生了相关费用。2014年12月8日，双方就关于Ranger75换挡板总成售后质量问题索赔进行讨论，但未达成一致意见。格特拉克公司自行委托了上海海之信厚德会计师事务所有限责任公司（下称海之信公司）进行了审计，海之信公司出具了一份编号为HZX-HD专字（2017）第1022号的经济损失鉴证报告，确认因问题变速箱造成格特拉克公司损失总计为31008572.88元，其中内部损失16717904.18元，外部损失14290668.70元。
一彬公司对上述鉴证报告不予认可。格特拉克公司为此向一审法院起诉要求一彬公司承担损害赔偿法律责任，并申请司法鉴定。一审法院依法委托惠普会计公司对格特拉克公司的损失进行了司法审计，并出具司法鉴定意见书，结论为：由于一彬公司2012年12月11日至2013年2月20日期间提供的换挡板存在严重的质量问题，给格特拉克公司造成经济损失共计30048903.24元。
裁判结果
江西省南昌市中级人民法院作出（2015）洪民二初字第443号民事判决，一彬公司赔偿格特拉克公司经济损失40余万元。
双方对该判决均不服，上诉至江西省高级人民法院，江西省高级人民法院作出（2016）赣民终432号民事裁定，裁定撤销原判，发回重审。
2019年3月29日江西省南昌市中级人民法院作出（2017）赣01民初152号民事判决，一彬公司赔偿格特拉克公司经济损失29956318.03元。江西省高级人民法院于2019年7月22日作出（2019）赣民终344号民事判决，一彬公司赔偿格特拉克公司经济损失13584700.66元。
法院认为
本案二审裁判基于如下四个基本判断：一是一彬公司供应给格特拉克公司的汽车零部件是量产件；二是一彬公司供应的汽车零部件确实存在质量问题，违反了双方关于质量的约定，一彬公司构成违约，应当依法承担违约责任；三是人民法院应当对鉴定机构出具的司法会计鉴定意见书所列损害赔偿范围进行合理的司法判断，确定格特拉克公司实际受到损害的具体数额；四是格特拉克公司作为买受人是否根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条的规定及时进行了产品检验。二审法院根据双方提供的证据扣除司法会计鉴定意见书中不应当由一彬公司承担的损失数额，再结合格特拉克公司没有履行产品质量检验义务的情况，判处格特拉克公司负担50%的经济损失。
案例评析
本案经发回重审，原一审判决结果与重审后关于出卖人所应当承担的民事赔偿数额相差70余倍，可以说是截然相反的两种判决结果。仔细研判两种判决结果，差异的根本原因在于对出卖人所售货物是量件还是样件理解各异。因本案买卖的标的是汽车零部件，买卖双方还应当遵循汽车零部件买卖行业体系规则，还需要对该规则中所涉的专业术语进行法律性质区分，以确定当事人的具体权利和义务范围。同时本案又因买卖双方对合同条款的理解不同进而涉及到合同解释。当事人对合同的条款理解发生争议时，在进行文义解释的同时，还应当综合考虑合同目的、合同履行情况、行业惯例等因素探求合同当事人真实的意思表示，确保公平正义的法律目的得以实现。
在确定出卖人违反质量瑕疵担保责任构成违约的前提下，在买卖合同法律关系中还应当进一步关注买受人的质量检验义务，并分析界定该义务的性质，以及影响减损违约损害赔偿原因力大小的各项因素，公平合理地确定出卖人应当承担损害赔偿责任的比例。
一、合同解释的根本目的是探寻当事人订立合同的真实意思表示，应当在进行文义解释的同时兼顾合同整体约定、订立合同的目的、合同实际履行情况以及特种行业的惯例。
双方签署两份《质量协议书》均将格特拉克公司签署PSW作为一彬公司批量供货的节点，但是格特拉克公司并没有将签发PSW的文件返还给一彬公司也没有采取其他有效措施使一彬公司知晓PSW已签署，而是直接与一彬公司签订《采购合同》，下达订单，导致双方对换挡板系量产件还是样件产生根本分歧。当事人对合同的条款理解发生争议，不应拘泥于条文本身理解，还应当综合考虑合同目的、合同履行情况、行业惯例等因素。本案中一彬公司出售的是量产件还是样件应当结合PSW的性质、双方订立《采购合同》的内容及目的、《质量协议书》中双方的权利义务、汽车零部件供应行业惯例综合认定。
1.PSW中文意为零件提交保证书，是生产企业就其生产能力和产品质量作出的单方意思表示，表明其已经具备所承诺的产品生产能力，随时能够根据采购者的订单进入生产。生产企业提供PSW目的在于希望和采购商订立合同，符合《中华人民共和国合同法》第十五条第一款规定的希望他人向自己发出要约的意思表示，属要约邀请。格特拉克公司据此与一彬公司订立《采购合同》《质量协议书》等系列合同，即可视为格特拉克公司接受了该要约邀请并以合同的形式认可了一彬公司提供的PSW。本案格特拉克公司虽没有按照《质量协议书》的约定提交签署PSW的原件给一彬公司，但是格特拉克公司与一彬公司签订《采购合同》，大规模采购换档板，与直接签署PSW在法律效果上并无不同，对整体合同履行不产生实质的影响。
2.《采购合同》的违约责任部分将供货商的义务约定的很明确，供货商不仅要承担质量不合格的责任还要承担需方客户的损失。可见，一彬公司在订立合同之时就已经知晓其供应给格特拉克公司的换档板等汽车零部件要用于汽车整装，否则约定的违约责任范围不可能及于格特拉克公司的下游客户。上述合同约定显然符合对量产件生产者的要求。
3.一彬公司曾于2009年与格特拉克公司就换挡板研发签订过开发协议，作为汽车零部件供应商，一彬公司应当充分了解量产件和样件的不同功用及作为量产件生产者的注意义务、产品开发协议与订购协议在风险负担上的根本区别。在格特拉克公司依据《采购合同》大规模采购换挡板而一彬公司没有接收对方签发的PSW的情况下，一彬公司仅需简单沟通联络即可核实PSW是否签发，然而一彬公司未经核实即签订了《采购合同》《质量协议书》并大规模生产。可见一彬公司将自己置于量件生产者地位，履行了量件生产的义务。而且，在换挡板出现质量问题后，2014年12月8日双方均派员参加了质量问题索赔讨论会，一彬公司并没有就换挡板是样件提出抗辩，而是表示对于换挡板售后质量问题要以负责任的态度予以解决。因此，一彬公司将格特拉克公司未签署PSW作为否认量产件的理由，不能合理解释其为何签订作为量件生产者才应承担的合同注意义务及积极承诺因换挡板质量所造成的损失等问题。
4. 本案一审法院开庭时出庭的专家证人对量产件是否必须签署PSW的问题认识不一，说明在汽车零配件销售行业对该问题没有达成统一认识，未形成一体遵循的惯例。根据对上述PSW的性质、当事人签订买卖合同的目的，产品质量瑕疵风险负担分析，采纳江西省汽车工程学会于2017年11月2日出具的《关于对TS16949中PSW及量产阶段的说明》中所提意见，认定在供应商向客户提交了PSW后，即进入量产阶段，供应商按照客户订单生产供货的零件即为量产件。
二、在出卖人违反质量瑕疵担保义务构成违约的情况下，违约损害赔偿范围还应当注意购买人是否违反了“不正真义务”，以及 “不真正义务”对出卖人损害赔偿的范围如何分担。
在买卖合同法律关系中，卖方的质量瑕疵担保责任和买方的产品质量检验义务是两种不同法律性质的义务。卖方违反合同关于质量的约定，造成产品质量瑕疵，应当向对方承担损害赔偿责任。而产品质量检验义务属民法中的“不真正义务”，此项义务的违反不产生损害赔偿问题，而仅发生减免赔偿金额的法律后果[1]。
1.一彬公司在购销合同签订后应当全面适当履行合同义务，生产质量合格的换挡板交付格特拉克公司。现查明一彬公司因生产工艺等问题导致2012年12月-2013年1月生产的换挡板压脱力不到合同约定的3KN，出现装配该问题换挡板后的变速箱质量有瑕疵，一彬公司违反了《中华人民共和国合同法》第一百五十三条规定的质量瑕疵担保义务，应当按照合同约定赔偿因瑕疵履行而给合同相对方造成的经济损失。
2.格特拉克公司有对一彬公司生产的换挡板的质量进行及时检验的义务。《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期内检验，没有约定检验期间的，应当及时检验。案涉《采购合同》《质量协议书》均未约定质量检验期，格特拉克公司应当在收到换挡板后及时检验。本案中的买卖标的换挡板的单个价值虽然不大，但因涉及对汽车档位变化的控制，对变速箱的功用至关重要，其生产工艺也比较复杂，应属于汽车精密零部件。对于换挡板这一新开发的拟装配于变速箱上的关键零部件，格特拉克公司更应对产品质量持更加谨慎之态度，严格收货质量检验。然而格特拉克公司不仅没有进行实质的质量检验，在一彬公司交付的换挡板存有尺寸等外观瑕疵时，还进行让步接收，装配在变速箱上整体出售。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十条的规定，应当扣减相应的损失赔偿额。二审根据换挡板研发、交易情况，格特拉克公司及时验货应尽的合理注意，及换挡板质量检验的难易程度等对损害发生具有原因力的各种因素，确定格特拉克公司承担50%的损失赔偿额。
