裁判要旨

由A公司签订买卖合同B公司签收送货单、出具欠条，出卖人主张由A、B公司承担共同偿还责任，在无其他证据进一步证明的情况下，难以认定A公司及B公司存在共同购买的意思表示。

基本案情

聪宇公司诉称：图腾公司与品诚公司因经营需要共同向聪宇公司购买鞋材，并由图腾公司于2018年3月9日与聪宇公司签订《购销合同》一份，约定：由聪宇公司送货，运费由甲方负责，乙方不按时支付货款，按逾期付款金额每日0.05%计收逾期付款违约金。后聪宇公司根据图腾公司和品诚公司要求，依约将鞋材送货到图腾公司和品诚公司的所在地，图腾公司和品诚公司予以验收。聪宇公司与图腾公司、品诚公司在2018年5月9日、6月2日、6月21日多次对账，图腾公司和品诚公司确认，自2018年3月9日起至2018年6月21日止尚欠聪宇公司货款504867.5元，黄某樑在送货单及对账单上均签字确认，后图腾公司和品诚公司退回部分材料，价值91607.5元。聪宇公司同意退货，但图腾公司和品诚公司拒绝支付其余材料款413260元。经了解黄某樑系图腾公司和品诚公司的实际投资人和实际经营者，2018年10月13日，聪宇公司的负责人王雪芹向黄某樑催讨本案货款，双方发生争执，莆田市公安局三江口派出所对此进行调停，未果。聪宇公司认为，图腾公司和品诚公司向聪宇公司购买鞋材并结欠货款，事实清楚，图腾公司和品诚公司拒绝付款的行为已经构成违约。品诚公司系自然人独资的有限责任公司，根据公司法规定黄某治应对上述债务承担连带偿还责任。黄某樑系图腾公司和品诚公司的实际投资人和实际经营者，应当对本案货款承担共同偿还责任。

聪宇公司故起诉至法院，请求法院：1.图腾公司、品诚公司、黄某樑立即支付聪宇公司货款413260元；2.图腾公司、品诚公司、黄某樑向聪宇公司支付违约金26242.01元；3.黄某治对上述债务承担连带偿还责任。

图腾公司辩称：其主体不适格；聪宇公司与其签订的购销合同，并未实际履行，其从未收到聪宇公司的任何货物，也未对聪宇公司有欠款。因此本案买卖合同纠纷与其无关，请求驳回聪宇公司的诉讼请求。

品诚公司辩称：其未与聪宇公司签订合同，聪宇公司在本案提交的购销合同与其无关，该合同系聪宇公司与其他公司所签订的；聪宇公司与其对于货款金额已经结算确认过，结算为337955元，但因聪宇公司的货物存在质量问题，因此退回部分材料价值为91607.5元，因此其实际欠聪宇公司的货款为246347.5元；本案不存在违约金的问题，因聪宇公司与其未签订合同，聪宇公司与其约定的还款时间是在年底，也没有约定逾期付款的违约金。因此，本案仅存在其欠聪宇公司货款246347.5元的事实，不存在违约金的问题。

黄某治辩称：其主体不适格；根据合同相对性的原则，其不是合同的主体，不应承担责任；其只是品诚公司的法定代表人，作为法定代表人其承担自身相应的责任，品诚公司对聪宇公司的欠款应通过品诚公司进行偿还，其没有偿还的义务，请求驳回聪宇公司的诉讼请求。

黄某樑辩称：其主体不适格；根据合同相对性的原则，其不是合同的主体，不应承担责任；其只是品诚公司的员工，作为公司经理履行相应的职责，在本案中其与聪宇公司对欠款的金额进行确认结算，出具4-2的欠条是作为公司经理的内容，其职务行为不应由其承担责任后果，而是应该由品诚公司承担偿还欠款的责任，请求驳回聪宇公司的诉讼请求。

法院经审理查明：品诚公司系由黄某治一人出资设立的有限责任公司（自然人独资）。2018年3月至6月期间，品诚公司因生产需要向聪宇公司购买鞋材。2018年5月9日，双方对账并由品诚公司员工黄某樑在对账单上签字确认。2018年6月2日、2018年6月21日，聪宇公司分别与品诚公司就2018年3月至5月货款、2018年3月至6月货款进行结算并由品诚公司出具欠条确认：2018年3月至5月货款为337955元、2018年3月至6月货款为504867.5元。尔后品诚公司退回部分货物，价值91607.5元。至今品诚公司仍尚欠聪宇公司货款413260元拒不偿还。

裁判结果

福建省莆田市涵江区人民法院于2019年6月3日作出（2018）闽0303民初4387号民事判决书，判决：一、品诚公司应在本判决生效之日起五日内偿还聪宇公司货款413260元，并支付该款自2018年6月22日起至还清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；二、黄某治对上述债务承担连带清偿责任。三、驳回聪宇公司的其他诉讼请求。

法院认为

法院生效裁判认为：2018年3月9日，聪宇公司与图腾公司签订《购销合同》一份，约定由图腾公司作为购货方向聪宇公司购买鞋材，但该合同并未对货物具体名称、单价、数量、金额作出约定，聪宇公司应进一步举证其已依约交货或双方已对货款结算，但本案所有送货单据、对账单、欠条均无图腾公司盖章确认，且聪宇公司亦无证据证实送货单据上的签收人系图腾公司员工，其应承担举证不能的法律后果。聪宇公司主张，图腾公司及品诚公司系本案货物的共同购买人，但结合本案在案证据，双方二次结算货款均系品诚公司出具加盖公章的欠条交聪宇公司收执，图腾公司未加该公章亦无其员工签字确认，难以认定图腾公司及品诚公司存在共同购买的意思表示，故本案的购买人应认定为系双方最后一次结算并出具欠条的品诚公司。

2018年6月2日、2018年6月21日，聪宇公司分别与品诚公司就2018年3月至5月货款、2018年3月至6月货款进行了结算并由品诚公司出具欠条盖章确认：2018年3月至5月货款为337955元、2018年3月至6月货款为504867.5元，且品诚公司对黄某樑2018年5月9日出具对账单的职务行为没有异议，该对账单、欠条可证实品诚公司结欠聪宇公司货款504867.5元的事实。

黄某樑系品诚公司员工，其在对账单上签名系履行职务的行为，由此产生的民事责任应由品诚公司承担。黄某治未提供证据证明品诚公司财产独立于其自己的财产，故黄某治应当对品诚公司上述债务承担连带清偿责任。

案例评析

在实务中，存在大量没有订立书面买卖合同的交易，这种方式符合人们的一般交易习惯。在单次或连续多次的交易后，如果买受人没有支付货款的，一般会向出卖人出具对账单等债权凭证。

根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款的规定，对账确认函、债权确认书等是由买方向卖方书写的债权凭证，是买方认可买卖合同关系存在的书面凭证。买方出具的对账确认函、债权确认书等凭证足以证明买方承认此债务存在的事实。在无相反证据证明的情况下，卖方持有该债权凭证即推定凭证持有人为合法的卖方，在当事人双方之间存在明确的债权债务关系。

本案中，聪宇公司作为卖方，品诚公司在不能及时付款的情况下，以公司名义向聪宇公司出具了对账单，根据上述司法解释第一条第二款的规定，对账确认单是可以直接认定存在买卖合同关系的，因此法院判决品诚公司向聪宇公司承担还款责任是正确的。至于图腾公司，其与聪宇公司是有签订买卖合同，但该合同并未对货物具体名称、单价、数量、金额作出约定，聪宇公司应进一步举证其已依约交货或双方已对货款结算，但本案所有送货单据、对账单、欠条均无图腾公司盖章确认，且聪宇公司亦无证据证实送货单据上的签收人系图腾公司员工，其应承担举证不能的法律后果。聪宇公司主张，图腾公司及品诚公司系本案货物的共同购买人，但结合本案在案证据，双方二次结算货款均系品诚公司出具加盖公章的欠条交聪宇公司收执，图腾公司未加该公章亦无其员工签字确认，难于认定图腾公司及品诚公司存在共同购买的意思表示，故本案的购买人应认定为系双方最后一次结算并出具欠条的品诚公司。

现在生活中存在大量的没有书面合同的交易，或者存在书面合同但是出具对账单的又不是同一人，很多公司对公司之间的交易往来往往是多次甚至长年，在买方未能及时付款的情况下，卖方一定要求买方出具对账单进行确认，且必须加盖公司印章，只有这样，一旦买方拖欠货款，卖方才能及时有效追偿，减轻自己的举证责任。