案例：庄某等诉漳某等与南坂水电站、第三人赵某股东知情权纠纷案

审理法院：福建省龙岩市中级人民法院

案　　由：股东知情权纠纷

裁判日期：（2018）闽0881民初1350号；（2019）闽08民终654号

裁判要旨

《中华人民共和国公司法》对公司股东享有的知情权及其范围进行了明确规定，对知情权范围不得做任意扩展。原始凭证、记帐凭证组成的会计凭证不是会计帐帐簿，对原告要求查阅会计凭证的诉讼请求，依法不予支持。

基本案情

原告庄某等五人诉称：五原告均是被告南坂水电站创始股东，自2007年3月1日至今，水电站的一切经营事务被赵某某及其配偶杨某把持。对于水电站的经营事项、财务收支等情况，赵某某、杨某均不向其他股东公开或说明。五原告曾于2018年10月致函南坂水电站及赵某某夫妇，要求其提供水电站自2007年1月1日起至判决生效之日止的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、财务会计报告供五原告查阅、复制，要求其提供南坂水电站自2007年3月1日起至判决生效之日止的会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐、原始凭证和记帐凭证等）供五原告查阅，但南坂水电站及赵某某夫妇收函后未依法在15日内答复。

故五原告诉至法院，要求法院判令：1.判令南坂水电站及赵某某提供南坂水电站自2007年1月1日起至判决生效之日止的章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、财务会计报告供五原告查阅、复制。2.判令南坂水电站及赵某某提供漳平市官田南坂水电站自2007年3月1日起至判决生效之日止的会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐、原始凭证和记帐凭证等）供五原告查阅，五原告委托的注册会计师有权协助查阅。3.诉讼费由南坂水电站承担。

被告南坂水电站辩称：五原告对本案所作的诉求，明显缺乏法定的事实和理由，由于五原告平时对水电站疏于管理，故水电站的具体事务长期以来一直是赵某某及杨某二人代为操劳。答辩人于2018年10月27日收到庄水泉等人的函件后，也已经于2018年11月9日向庄水泉等人做了回函，并且已由黄雪冷于2018年11月12日12时17分进行签收。请求法院驳回庄水泉等人的全部诉讼请求。

第三人赵某某述称：南坂水电站的组织机构完整、管理规范，有力阻止了股东不知情权的发生，确保股东知情。杨素娟、黄雪冷、庄水泉作为大股东，知悉水电站的经营情况，其余小股东不知情主要是由于出纳杨素娟及会计黄雪冷的工作不到位及部分小股东自己放弃知情权。

法院经审理查明：南坂水电站于1990年年底由杨某、邹江文、杨素娟、陈锦松发起成立，并于1993年12月9日正式经工商行政管理部门登记成立，登记的注册资本为160万元，企业类型为股份合作制，经营范围为水力发电，登记股东及出资情况为陈志根等人出资80万元，厦门兴贸汽车配件公司出资80万元。2002年，邹江文出资18万元收购赵某某的部分股份，但其实际持股情况至今未进行工商变更登记。2006年8月16日，南坂水电站发文任命杨某为总经理，黄雪冷为南坂水电站的财务总管，但无相应股东会决议记录。2007年10月23日，南坂水电站的法定代表人由林灿军变更为赵某某。2011年1月14日，南坂水电站制定《漳平市官田乡南坂水电站企业章程》，章程载明水电站名称、经营范围、注册资本、股东的出资方式、出资额和股份数等事项，其中出资情况及占股比例明确为：郑德根1.6753万元、占股比例0.1047；庄水泉17.5902万元、占股比例为1.0994；邹江文6.0321万元、占股比例0.3777；杨素娟19.8582万元、占股比例1.2411；黄雪冷27.921万元、占股比例为1.7451；陈锦松6.0321万元、占股比例0.3777；赵某某80.8911万元、占股比例5.0557，郑德根、陈锦松、庄水泉、黄雪冷、杨素娟、邹江文、赵某某在章程落款处签字按指模。2011年1月25日，南坂水电站就前述股东出资情况进行了工商变更登记。

南坂水电站的公章、证照、财务印鉴、密钥等均由赵某某保管、使用。南坂水电站2007年至2010年间的支出明细帐已移交给黄雪冷，自2011年1月起产生的原始会计凭证现存放于杨某处，未移交黄雪冷登记会计帐簿亦未委托第三方登记会计帐簿。除2011年为进行企业工商登记有召开专门股东会议外，南坂水电站自2007年起未依照公司章程专门召开过股东会，亦无任何股东会决议留存。自2007年3月起，南坂水电站未自行编制财务会计报告，亦未委托第三方编制财务会计报告。2018年10月25日，庄某等五原告通过EMS向南坂水电站及赵某某夫妇寄送《关于查阅、复制漳平市官田乡南坂水电站章程、财务会计报告、会计帐簿等资料的函》，2018年10月27日，南坂水电站签收该快递。2018年11月9日，杨某通过EMS向黄雪冷寄送《复函》，明确无法提供报表和帐本。《复函》无南坂水电站公章，亦无法定代表人的亲笔签名。2018年11月12日，黄雪冷签收了该份快递。2018年11月29日，南坂水电站拟于2018年12月3日召开股东会，但因通知未到位，股东会未召开。

裁判结果

福建省漳平市人民法院于2019年2月15日作出（2018）闽0881民初1350号民事判决：一、南坂水电站应于本判决生效之日起三十日内提供南坂水电站自2007年3月1日起至判决生效之日止的财务会计报告供庄某等五原告查阅、复制；二、南坂水电站应于本判决生效之日起十日内提供南坂水电站自2007年3月1日起至判决生效之日止的会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐）供庄某等五原告查阅，庄某等五原告可以委托注册会计师协助查阅；三、驳回庄某等五原告的其他诉讼请求。

宣判后，庄某等五原告提出上诉。福建省龙岩市中级人民法院于2019年6月21日作出（2019）闽08民终654号民事判决，驳回上诉，维持原判。

法院认为

法院生效裁判认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，该规定明确了股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的法定权利及公司的配合义务，同时明确股东在不用于不正当目的的前提下查阅会计帐簿的权利。

本案中，因南坂水电站已将水电站章程作为证据提交，庄某等五原告亦已收到该证据副本，在其未举证证明存在其他版本的公司章程的情况下，其诉讼主张已经得到实现，再行判决其查阅、复制公司章程缺乏实践意义，故对庄某等五原告要求查阅、复制公司章程的请求，不予支持。

在庭审过程中，各方当事人均已确认南坂水电站在日常经营过程中并未专门召开股东会并形成股东会会议决议，也即南坂水电站事实上并无股东会会议决议可供查阅、复制，故对庄某等五原告要求查阅、复制股东会会议决议的请求，因其缺乏可执行性，不予支持。

对庄某等五原告要求查阅、复制财务会计报告的请求，虽然庭审中各方当事人均已确认自2007年3月起南坂水电站未再编制财务会计报告，但编制财务会计报告是单位依法应履行的义务，由此并不能免去南坂水电站提供财务会计报告供股东查阅、复制的责任，故对庄某等五原告的该项请求，予以支持。

对庄某等五原告要求查阅自2007年3月1日起至判决生效之日止的会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐、原始凭证和记帐凭证等）的请求，因《中华人民共和国会计法》第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”和第十五条第一款 “会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”对会计凭证和会计帐簿作了不同的规定，而《中华人民共和国公司法》赋予股东的查阅权限的是会计帐簿，故对庄某等五原告要求查阅原始凭证和记帐凭证的主张，不予支持。

对庄某等五原告要求查阅会计帐簿的请求，虽然南坂水电站表示有移交2007年至2010年明细帐给黄雪冷，但由于移交的帐簿内容并不完整，故不影响黄雪冷再行提出查阅请求，又因南坂水电站未举证证明庄水泉、杨素娟、陈锦松、邹江文知晓会计帐簿情况，故庄水泉、杨素娟、陈锦松、邹江文亦依法有权查阅会计帐簿；由于南坂水电站并未对庄水泉、杨素娟、陈锦松、邹江文、黄雪冷查阅目的提出异议并提交证据，故对庄水泉、杨素娟、陈锦松、邹江文、黄雪冷要求查阅2007年3月1日起至判决生效之日止的会计帐簿的请求，予以支持。

鉴于会计帐簿具很强的专业性，没有专业知识的股东在查阅会计帐簿时一般较难独立为之，对庄水泉、杨素娟、陈锦松、邹江文、黄雪冷要求其委托的注册会计师进行协助查阅的请求，予以支持。因公司法赋予股东行使股东知情权的对象是公司本体而不涉及法定代表人本人，故对庄某等五原告要求赵某某履行提供公司章程、股东会会议决议、财务会计报告及会计帐簿的义务，缺乏依据，不予支持。

案例评析

股东知情权是股东的固有权利。股东有权了解公司的财产状况、经营状况等与自身利益息息相关的信息。司法实务中，因为公司对股东要求行使知情权的不配合，衍生了大量的股东知情权相关的诉讼纠纷。此类案件，很多原告提出的诉讼请求往往较为含糊甚至容易超出法律规定的范畴。如若法院完全按照原告提出的诉讼请求进行判决，可能会造成案件执行困难甚至无法执行的窘境，因此法院在审理股东知情权纠纷时，不能超出法律规定的范畴对股东知情权的范围做扩大解释。

《中华人民共和国公司法》第三十三条对公司股东享有的知情权及知情权范围作出了规定。股东行使知情权必须在法律规定的范围内行使，对超出部分，法院不予支持。具体到本案中，南坂水电站于1990年年底由杨某、邹江文、杨素娟、陈锦松发起成立，并于1993年12月9日正式经工商行政管理部门登记成立，登记的注册资本为160万元，企业类型为股份合作制。庄某等五原告等人在股东名册内，是南坂水电站的合法股东，依法享有股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。从法律条文上看，公司行使知情权的方式包括查阅和复制。范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计帐簿。

本案争议的焦点之一就是南坂水电站财务的原始凭证和记帐凭证是否包含在几位股东行使知情权的查阅范围之内。

《中华人民共和国会计法》第十三条规定，会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。从以上规定可知会计帐簿的制作虽以会计凭证为依据，但会计帐簿与会计凭证实为平行并列关系。在公司法未明确会计凭证为股东行使知情权可查阅的情况下，不宜在司法上对股东知情权的范围进行扩展。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条