张静律师
律师观点分析
一、案件描述
2020年，委托人某物资公司（以下简称“物资公司”）与某建设工程公司（以下简称“建设公司”）签订钢材买卖合同，物资公司依约供应钢材，建设公司累计拖欠货款及利息共计人民币420万元。物资公司诉至法院并取得生效判决，判决建设公司支付上述款项。判决生效后，物资公司申请强制执行。
执行过程中，法院经全面查询，未发现建设公司名下有可供执行的银行存款、房产、车辆等财产，遂裁定终结本次执行程序。物资公司的债权面临落空风险。
物资公司委托本所律师介入后，承办律师经调查发现：建设公司注册资本为800万元，股东为马某甲和马某乙（二人系兄弟关系），其中马某甲认缴出资700万元，马某乙认缴出资100万元，出资期限早已届满，但工商公示信息显示实缴出资均为0元。这意味着，二人在出资期限届满后长期未履行出资义务，依法应当对建设公司不能清偿的债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
物资公司遂以股东损害公司债权人利益为由，将马某甲、马某乙诉至法院。诉讼中，马某甲提交了《债权转让协议书》、银行转账凭证、股东会决议及《验资报告》等材料，主张其已通过受让某关联公司对建设公司的600万元债权，加上其个人对建设公司的100万元借款，合计700万元债权折抵了出资义务，故不应再承担补充赔偿责任。马某乙则主张其100万元出资也已通过债权抵销方式完成。
二、判决结果
法院经审理后判决：
1. 被告马某甲在未出资700万元本息范围内，对建设公司欠付物资公司的货款420万元及利息不能清偿的部分承担补充赔偿责任；
2. 被告马某乙在未出资100万元本息范围内，对上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；
3. 案件受理费、保全费等由被告马某甲、马某乙共同负担。
判决生效后，物资公司依据该判决申请对马某甲、马某乙个人财产强制执行，二人名下房产及银行账户被依法查封冻结，物资公司的债权最终得以全额受偿。
三、办案过程：律师的关键作用
本案的核心争议在于：股东能否以其对公司的债权抵销出资义务，从而免除对债权人的补充赔偿责任。承办律师紧扣“债权真实性”和“抵销行为的损害性”两个关键点，通过细致入微的证据审查和严密的法律论证，成功说服法院否定了二被告的抵销抗辩。
1. 锁定时间矛盾，击破“已实缴出资”的主张
马某甲提交的股东会决议记载日期为2021年6月，但承办律师在调查中发现，建设公司在2021年7月和2022年7月两次公示的年度报告中，均明确记载马某甲实缴出资0元。同时，建设公司2021年11月的公司章程仍记载股东以货币方式出资。承办律师向法庭指出：若马某甲确已于2021年6月完成债权折抵出资，则此后长达一年多的时间里，公司公示信息和章程不可能持续记载其“实缴出资0元、货币出资”。这一时间上的根本矛盾，使得法院有充分理由认定抵销行为实际发生于本案诉讼期间，系为应对诉讼而临时“制造”的出资事实。
2. 深挖债权疑点，论证债权真实性无法确认
对于马某甲主张的600万元受让债权，承办律师指出：《债权转让协议书》未约定还款期限，也未约定马某甲就受让债权向转让方支付任何对价，且无其他证据证明该协议已实际履行，不符合正常的商业交易逻辑。对于马某甲主张的100万元个人借款，其提供的转账凭证中部分明确记载为“还款”，与借款主张相互矛盾。更为关键的是，某关联公司与建设公司均为马某甲、马某乙兄弟二人实际控制的公司，现有证据不足以证明建设公司具有与其股东财产相互独立的规范财务制度。法院最终认定，无法确认马某甲对建设公司债权的真实性。
3. 论证抵销行为的损害性，揭示滥用股东权利的实质
承办律师向法庭进一步指出，在建设公司已不能清偿到期债务、物资公司已向马某甲、马某乙提出承担补充赔偿责任请求的情况下，二人通过股东会决议以对公司债权抵销出资义务，实质上是使股东优先于公司外部债权人获得清偿。股东出资义务的履行，直接关系到公司对外偿债能力的维持。在公司已无力清偿债务时，股东以债权抵销出资，等于抽走了本应用于清偿外部债权人的资本，明显损害了公司债权人的合法权益。法院完全采纳了这一代理意见，认定二人的行为构成滥用股东权利。
4. 精准适用法律，明确三要件审查标准
承办律师向法庭系统阐述了人民法院案例库参考案例所确立的裁判规则：股东以其对公司享有的到期债权抵销出资义务的，应当同时符合以下条件——第一，应当通过股东会决议修改公司章程，将出资方式变更为债权出资，并确认实缴出资；第二，前述股东会决议作出时，公司应当具有充足的清偿能力；第三，修改后的公司章程应当经公司登记机关备案。本案中，马某甲、马某乙的抵销行为三项条件均不满足：公司章程未在工商登记机关备案，决议作出时建设公司已不具备充足清偿能力，债权真实性亦无法确认。法院据此认定抵销行为不产生法律效力。
5. 二审阶段持续发力，巩固胜诉成果
马某甲、马某乙不服一审判决提起上诉后，承办律师在二审中围绕一审判决认定的事实和适用的法律进行了充分答辩，重点强调二人在公司已不能清偿债务时以关联债权抵销出资义务的行为，本质上属于滥用股东权利逃避债务，不应得到法律支持。二审法院最终驳回上诉，维持原判。
四、律师观点与建议
本案是股东试图以虚假关联债权抵销出资义务逃避债务的典型案例。承办律师结合本案裁判要旨，提出以下建议：
1. 债权真实性是抵销的根基，股东承担严格举证责任
股东主张以对公司债权抵销出资义务的，人民法院应当对债权的真实性进行严格审查，并由该股东承担举证证明责任。审查因素包括：债权债务凭证是否齐全、抵销的发生时间、抵销时公司是否存在债务不能偿还的情况、抵销是否经过公司决议程序以及企业信息公示情况等。股东不能仅凭单方制作的协议或凭证主张抵销，必须有完整的交易记录和资金流水作为支撑。
2. 公司不能清偿债务时，出资义务不得抵销
当公司不能清偿到期债务时，股东对公司的债权与公司对股东的出资债权在主体对应、价值对等、利益平衡等方面均不符合债务抵销的基本原理。公司对股东的出资债权可以由外部债权人代位行使，而股东对公司的债权只能向公司主张；股东对公司的债权在公司无力清偿时已无法实现，但出资义务仍应履行。在公司不能清偿债务的情况下，股东的出资义务与公司对股东的债务应被赋予不可抵销的性质。
3. 债权抵销出资须同时满足三项法定条件
股东以其对公司享有的到期债权抵销出资义务的，应当同时符合以下三项条件：一是通过股东会决议修改公司章程，将出资方式变更为债权出资，并确认实缴出资；二是股东会决议作出时，公司应当具有充足的清偿能力；三是修改后的公司章程应当经公司登记机关备案。三项条件缺一不可，任何一项不满足，抵销行为均不产生法律效力。
4. 企业信息公示是股东出资的重要外部信号，债权人应善加利用
根据《公司法》规定，有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期是公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示的事项。股东以对公司债权抵销出资义务的，亦应通过企业信用信息公示系统办理出资信息变更并予以公示。债权人可在交易前及诉讼中查询公司公示信息，将公示的实缴出资情况作为判断公司信用和股东出资状况的重要依据。若公示信息与股东主张明显矛盾，可作为否定其抵销抗辩的有力证据。
5. 关联公司之间的债权转让和资金往来，应保持高度警惕
本案中，某关联公司与建设公司系同一对兄弟实际控制的关联公司，马某甲主张的受让债权正是源于关联公司之间的债权转让。承办律师提醒，关联公司之间的债权转让和资金拆借，因缺乏独立第三方交易的制约，存在较大的虚构空间。债权人在调查债务人股东出资情况时，应重点关注关联公司之间的资金往来和债权转让记录，必要时申请法院调取相关财务凭证。
6. 执行不能时，追加未出资股东是重要突破口
当被执行人公司名下无财产可供执行时，债权人不应轻易放弃。应重点核查公司股东的出资情况，若发现股东出资期限已届满但未实缴，或存在以债权抵销等方式虚假出资的情形，应及时通过诉讼方式追究股东的补充赔偿责任，为公司债务的清偿开辟新的路径。专业律师的介入，能够帮助债权人精准锁定追索对象，有效提升债权回收的成功率。