股东转让股权后，公司之前的债务还要原股东承担吗？

股东转让股权后，公司之前的债务还要原股东承担吗？周运柱律师回答说：

原则：公司的债务由公司自己还，股权转让≠原股东当然要对转让前的公司债务负责；
只有满足法定情形，债权人才可以追加 / 起诉原股东，在认缴出资范围内承担补充责任，个别情形连带 。

重点区分：公司债务 ≠ 股东个人债务；股权转让协议里面写 “旧债由原股东承担”，只在新旧股东之间有效，不能直接对抗债权人。债权人找公司要钱，公司赔完之后，再凭协议向原股东追偿。

一、分情况（新《公司法》第 88 条，2024.7.1 之后的股权转让适用）

1. 转让时，出资期限已经到期、没有实缴
    原股东 + 新股东连带，债权人可以直接找原股东，在未出资范围内承担责任；哪怕股权卖掉，责任跑不掉 。
2. 转让时，出资期限还没到期
    出资义务先转给新股东；新股东不交，原股东承担补充责任（不是连带，先找新股东） 。
3. 出资已经全额实缴到位
    正常经营、没有混同、没有担保、没有抽逃出资：原股东转让股权后，不用再对公司之前的债务负责。

二、这几类特殊情形，原股东大概率要担责

1. 一人有限公司：转让前是一人股东，无法证明个人和公司财产独立，哪怕股权卖掉，对转让前的债务依然连带 。
2. 抽逃出资、虚假出资：不管有没有转股，都要在抽逃范围内担责。
3. 恶意转股逃债：明知公司欠债，低价 / 1 元转给无清偿能力的背壳人，属于滥用法人独立地位，可刺破公司面纱，原股东连带 。
4. 原股东单独签过担保、债务加入、个人兜底承诺：这是个人责任，和是否退出股东无关。