追收非正常收入不用愁！律师支招，胜诉有门道

如何处理追收非正常收入纠纷？上海资深律师周运柱律师回答：

在追收非正常收入纠纷中，律师可通过精准法律适用、构建完整证据链、灵活运用程序权利等策略打赢官司，具体操作如下：

一、法律适用：明确追收依据与责任主体

1. 核心法律依据根据《企业破产法》第36条，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。这是追收非正常收入的核心法律条款，为律师提供了明确的请求权基础。

2. 非正常收入的范围根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第二十四条，非正常收入包括：绩效奖金：在债务人已破产的情形下，不存在向职工发放绩效奖金的基础，若董事、监事、高级管理人员仍利用职权发放，则属于非正常收入。普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入：当债务人出现破产原因时，若普遍拖欠职工工资，而董事、监事、高级管理人员仍获取工资性收入，则属于非正常收入。其他非正常收入：作为兜底条款，包括过高的工资、过高的奖金、过高的业绩提成等，明显超出其他企业董事、监事、高级管理人员在同样工作条件下的正常收入的部分。

3. 责任主体认定董事、监事、高级管理人员：根据《公司法》等相关法律规定，高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。历史股东与现任股东：若股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，该出资义务不因股权转让而消灭。公司进入破产程序后，股东的出资义务加速到期，不受原出资期限限制。因此，历史股东与现任股东均可能成为追收责任主体。

二、证据构建：形成闭环证明体系

1. 核心证据清单

2. 特殊情形处理

3. 证据链闭环
   周运柱律师指出，可以从收入获取、职权行使、公司财务状况到催告返还入手，形成完整证据链。例如，在某案中，律师通过调取银行流水、董事会决议、财务报表等证据，成功证明董事利用职权获取超额绩效奖金的事实，并追回该收入。

三、程序策略：灵活运用诉讼权利

1. 协商与调解前置

2. 诉讼程序要点

3. 执行保障

四、实务技巧：破解常见难点

1. 非正常收入的认定标准

2. 职权行使的证明

3. 历史股东的责任排除