答辩状

被申请人：上海xx进出口有限公司

代理人周运柱律师，上海特许经营合同律师纠纷律师

关于本案的特许经营合同纠纷答辩如下：

1. 一、         申请人依据民事诉讼法的207条第二款、第六款申请再审，但是他的事实 和理由却没有紧紧围绕该条文展开，而是泛泛而谈；

2. 二、         申请人提出被申请人没有特许经营权的问题，被申请人依据在一审的时候提交了自己具有涉案的商标权的许可使用权；

3. 三、         申请人要求的退款依据双方签订的经销合同第三条，这些费用包括首批货款、设备物料、订货系统等，被申请人已经交付给申请人，都是等价交换。这些东西现在都无法退还，申请人却要求退款，明显违反法律的等价有偿原则。

4. 四、         关于特许经营备案，这个是管理性质条款，本身是行政机关的权限和法院的职权无关，法律并未规定未备案合同就无效。

5. 五、         其他的申请人引用上海高院的关于特许经营的意见，因为他自己的理解有误，也不是法律依据，与本案也不适用。