【案件评析】
笔者赞同第二种观点：
虽然案例一是最高院公报案例，但并未被确定为指导性案例，不能在另案中参照适用。正因为没有具体法条规定公司减资未通知债权人时股东的民事责任，实践中依然存在不同的裁判。
首先，公司减资时应对债权人尽到合理通知义务。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。因而，对债权人利益影响最大的是债务人公司未尽到合理通知义务。所谓“合理通知”，是指对已知债权人都要通知，不能遗漏。且通知方式应当是穷尽，而非简单以刊登公告的方式。当然，刊登公告也是必须的，为尽可能通知到全体债权人，可参考公司法司法解释（二）第十一条，根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
其次，公司减资体现了股东意志，股东未尽通知义务的，应承担过错责任。公司在减资中未依法通知债权人，虽然经过了工商登记，但减资程序是存在瑕疵的，未经合理程序，不得对抗善意第三人。公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于具有表决权且参与表决的股东意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需要股东配合，因此，公司减资时履行通知债权人的义务人应当包括公司和股东。在公司通知债权人程序中，股东也应当尽到合理注意义务，股东违反该义务，主观上存在过错，侵害了债权人对公司的信赖利益及相应保障权利，应承担相应民事责任。
再次，股东的民事责任虽无法律的明文规定，但在比照适用法律条款时可综合其主观过错加以判断。实践中存在前两个案例的分歧，即比照抽逃出资还是瑕疵出资的条款认定。瑕疵出资是指股东未足额出资或出资财产存有瑕疵，而抽逃出资是指将出资财产暗中撤回，后者是欺诈性违法行为，有可能涉嫌刑法上的抽逃出资罪，评价较重，具体适用应看哪种更加贴合股东的主观过错。因而，笔者更赞同比照瑕疵出资的观点。从主观过错看，股东的此种过错尚不至于上升到可能被刑事处罚的地步。股东在公司减资过程中可能减少了股份，也可能不作调整。对于减资股东来说，其主观上更想要的是免除自己部分认缴出资义务，比起抽逃出资是投入再取回的概念，用未履行或未全面履行出资义务的瑕疵出资来评价更贴合。对于未减资股东来说，其也没有抽逃资本的行为，但其主观上明知且实际参与了减资瑕疵流程，且股东之间对公司资本的出资与维持共负责任，故需要对减资股东承担连带责任。因此，参照