一，【案情简介】（为保护当事人隐私，文中姓名均为化名）

2005年6月17日原告冯某与河北省香河县淑阳镇某村委员会，签订《土地租赁协议》，约定将本村村南氨水礶闲散地18亩，租赁给冯某，使用年限为20年，从2005年6月17日开始至2025年6月17日止，租金每亩、每年1600元。原告冯某承租土地后与原告杨某，建筑房屋、建筑面积约3000多平方米对外出租。

2010年11月1日原告冯某、杨某与被告王某某签订《土地转租协议》，其中，第一项约定：原告冯某将以上承租的土地转租给被告，将所建筑的房屋也一并转让给被告，被告支付土地收益补偿款230万元、支付房屋补偿款30万元。签订此协议时被告支付定金52万元，2010年12月30日前付清余款208万元；第二项约定：原告杨某将自己在冯某承租土地上所建筑的房屋转让给被告，被告支付房屋补偿款30万元。签订此协议时被告支付定金8万元，剩余款项22万元，2010年12月30日前付清。

以上《土地转租协议》签订后，2010年11月2日被告支付定金60万元，2011年1月1日被告支付土地收益及房屋补偿款项1544000元，原告根据《土地转租协议》的约定将承租的土地及原告的房屋交付给被告，然而，被告确发生违约行为，尚欠以上二原告款项77万元，经多次催要未果，原告诉至法院主张权利。

    被告辩称，以上协议已经履行完毕，应予驳回其诉讼请求。

双方签订《协议》内容属实，在履行过程中，被告获悉第三人胡某与2原告共同在涉案的土地上合伙建造了厂房，第三人持相关证据与我协商，提出将《土地租赁协议》约定的土地收益补偿款230万元，按三份给付。即将此款项230万元中77万元给付第三人，余额153万元给付二原告。

二，本律师作为原告代理人，代理意见要点如下：

第1，原告冯某依法独自享有，涉案18亩土地“承包经营权”；有权对该承包地的经营权进行流转、获取该承包地收益补偿款项。

原告冯某系香河县淑阳镇某村村民，有权承包涉案土地。

第2，本案，法院依法追加的第三人胡某不享有涉案18亩土地的承包经营权，更没有对该土地流转的权利。

第三人胡某，不是香河县淑阳镇某村村民，无权承包涉案土地。第3，原告冯某、杨某与被告签订的《土地转租协议》合法有效，且已经实际履行。应支付尚欠土地受益补款项77万元。

第4，被告与第三人胡某签订的《土地转租及房屋转让协议》与本案没有因果关系，应另案解决。

第5，被告与第三人之间的合同关系，属于另一个法律关系，如有争议应另行解决。

三，原审法院判决驳回原告诉讼请求；

原审河北省香河县法院作出（2012）香民初字第857号判决书，驳回原告诉讼请求。

原审法院认为，原告冯某与香河县淑阳镇某村委会签订的土地租赁协议系意思表示真实，合法。第三人与二原告在涉案土地上建筑房屋，三方对建筑的厂房产权进行了划分，第三人也向香河县淑阳镇某村委会交纳了部分土地承包费，所以应认定二原告与第三人合伙承包涉案土地。原告单独将涉案土地以230万元价格转让给被告，有明显瑕疵，侵犯了第三人合法权益，涉及第三人、房屋、厂房的土地转让无效，等。。。

四，本律师作为原告二审代理人提出如下意见；

第1，原审判决程序违法。

原审判决对原告举证，协议书及附图没有写进判决，（标有建筑房屋平面图）有误。原审法院严重超审限审理本案。

2011年5月10日起诉立案审查，2012年4月26日正式立案，2014年7月8日送达判决书，已经严重违反我国《民事诉讼法》规定的普通程序案件，6个月审结的规定。

第2，被告明知第三人不享有涉案土地承包权，涉嫌重复转让涉案土地，其与第三人签订涉案《转让协议》，法律后果自行承担。

五，二审人民法院作出裁定书撤销原审判决，重审本案；

河北省廊坊市中级法院作出（2014）廊民一终字第1564号民事裁定书，裁定如下：

一，撤销河北省香河县人民法院（2012）香民初字第1171号民事判决书。

二，本案发回河北省香河县人民法院重审。

刘明顺律师13022401689