合同纠纷

律师观点分析

上海市奉贤区人民法院

民 事 判 决 书

（2014）奉民二（商）初字第2455号

原告周某。

委托代理人武广有，江苏上隆律师事务所律师。

被告张某。

委托代理人周政玮，北京市蓝鹏律师事务所上海分所律师。

原告周某与被告张某其他合同纠纷一案，本院于2014年8月28日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年9月24日、10月31日两次公开开庭进行了审理。原告委托代理人武广有、被告委托代理人周政玮均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告周某诉称，2011年12月4日，原告与被告等人共同出资设立界尔（上海）木业有限公司（（以下简称“界尔公司”），2012年原告欲将其股权全部转让给被告，被告表示愿意接受。2012年12月8日，原、被告达成了《股权转让承诺书》，原告依协议将自己的义务全部履行完毕，但被告只履行了该协议的部分，对于补偿原告人民币60，000元（以下币种同）至今未履行。原告催讨未果，故诉至法院，要求被告给付股权转让款60，000元，并偿付自2011年1月29日起至实际付清日止的同期银行贷款利息。

原告为其诉称提供了下列证据：

1、股权转让承诺书一份，旨在证明原、被告某公司股权转让达成的协议；

2、股东会决议一份，旨在证明某公司设立时有多名股东；

3、企业名称核准通知书一份，旨在证明原告周某原系股东之一；

4、被告工商档案机读材料一份，旨在证明某公司现只有被告一人，原告股权已经转让给被告；

5、上海某家具有限公司（以下简称某公司）章程一份，旨在证明注销某公司要另外的股东配合。

被告张某辩称，不同意原告的诉讼请求，被告给付60，000元的前提条件是原告必须配合完成某公司的注销，现某公司尚未注销，原告未尽配合义务，因此付款条件尚未成就。

被告为其辩称提供了某公司的工商信息，旨在证明某公司的状态是确立中，尚未注销。

经当庭质证，被告对原告证据1-4无异议，对证据5因是复印件故对真实性不予确认，但确认某公司的股东为案外人林某、陆某及被告张某，而陆某系原告周某的配偶；原告对被告证据无异议。本院对原告证据1-4及被告证据予以确认，对原告证据5因无原件核对，故不予认定。

通过法庭调查、举证、质证，结合原、被告的诉辩意见，本院确认如下事实：

2011年11月3日，经工商部门预先核准同意由原告周某、被告张某及案外人瞿某、张某、郭某投资设立某公司。2012年12月8日，原、被告就原告在某公司全部股权转让给被告一事签订了一份股权转让承诺书，协议约定：……；三、某公司的股份转让结清以后，2014年1月28日之前一次性补偿原告在（爱德堡）某家具工厂合伙期间的损失60，000元，同时在补偿之前，原告必须配合被告把某公司工商执照注销。

另查明，某公司设立于2009年7月13日，营业期限至2019年7月12日，目前状态为存续，至今未就公司注销召开过股东会。股东为林某、陆某及本案被告张某。原、被告均确认陆某为原告周某的配偶。后双方因某公司60，000元补偿款产生纠纷，故诉至法院。

本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中原、被告就某公司的股权转让并无争议，而是对于某公司损失补偿款的给付问题产生争议。原、被告在协议中约定：在60，000元补偿之前，原告必须配合被告把某公司工商执照注销。而事实上，原告未能举证其已尽到配合某公司注销的合同义务。某公司至今未就公司注销之事召开股东会，亦未形成相关的股东会决议。因此，对于本案争议的60，000元，本院采纳被告的答辩意见，该款项的付款条件尚未成就。对于原告的诉讼请求，本院难以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条第一款的规定，判决如下：

驳回原告周某的诉讼请求。

案件受理费1，300元，减半收取计650元，由原告周某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员　　王蕾

二〇一四年十月三十一日

书记员　　顾红