郭建文律师
1、《中华人民共和国公司法》第八十八条
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
3、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条
股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
4、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定 第四条
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：
（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；（二）有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定；（三）对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的，适用公司法第一百六十一条的规定；（四）不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用公司法第一百八十条的规定；（五）公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定，适用公司法第一百九十二条的规定；（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。
5、最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复
经研究，批复如下：2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。
6、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
五
类案参考
案例一 最高人民法院在审理扬州今日种业有限公司、戴天梅等侵害植物新品种权纠纷[(2021)最高法知民终884号]一案中认为，我国现行公司法规定股东的出资方式是认缴制，在该制度下，股东在公司存续期内以认购股权为限承担有限责任，并且对出资期限享有法定的期限利益。在出资期限没有届满前，原股东未实缴出资的情形一般不构成公司法上的出资瑕疵，公司法也没有禁止未届出资期限的原股东的转让行为。但是，任何股东均应依法善意行使其股东权利和义务。公司法第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”该条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”如果出资期限未届满而未缴纳出资的原股东明知存在侵权之债，为逃避债务而恶意转让其未届出资的股权，增加公司注册资本不能实缴到位的风险，明显损害债权人利益，该恶意进行转让行为属于股东滥用其出资期限利益逃避债务的行为，对于转让之前的侵权之债应承担相应的法律责任。
案例二江苏省无锡市中级人民法院在审理周某、张某君甲等股东损害公司债权人利益责任纠纷[(2024)苏02民终4919号]一案中认为，某甲公司成立于2016年7月11日，注册资本100万元，股东为朱某海（占股40%）、周某（占股60%），朱某海、周某分别认缴出资40万元、60万元，认缴出资期限为2026年4月27日。同年9月6日，周某将持有的某甲公司10%的股权以0元对价转让给张某君甲，并办理工商变更登记。2018年9月27日，朱某海将持有的某甲公司30%的股权以30万元对价转让给张某君甲，将10%的股权以10万元对价转让给了张某君乙，并办理工商变更登记。2018年12月7日，周某将持有某甲公司50%的股权以50万元的对价转让给刘某兴，张某君甲将持有某甲公司40%的股权以40万元的对价转让给刘某兴，张某君乙将持有某甲公司10%的股权以10万元的对价转让给刘某兴，并办理工商变更登记，刘某兴持有某甲公司100%的股权，成为该公司唯一股东，刘某兴认缴出资的期限也为2026年4月27日。某甲公司未能清偿对新区某某公司的到期债务，经人民法院穷尽执行措施仍无财产可供执行，刘某兴作为某甲公司认缴出资的股东，其出资应加速到期。新区某某公司有权要求某甲公司股东刘某兴在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。因新区某某公司一审时是以刘某兴作为某甲公司的唯一股东，未举证个人财产独立于公司财产，要求刘某兴承担连带责任，该责任已涵盖了刘某兴的缴纳出资责任。而周某、张某君甲、张某君乙转让已认缴出资但未届缴资期限的股权，依法应当承担的是在各自未出资范围内对刘某兴的出资责任的补充责任。
案例三 四川省高级人民法院在许光兰、周道义申请执行异议之诉【（2019）川民终277号】一案中认为，许光兰虽在出资期限届满前将其原持有的金州公司90%股权进行转让，但金州公司章程约定公司注册资本金由股东在五年内缴足。该认缴出资的金额、履行期限均经工商管理机关公示，许光兰在认缴期限届满前享有当然的期限利益，其于2015年3月将持有的金州公司90%的股权转让给周道义和王皎，对应的尚未发生的补足出资的义务即随股权转让给了周道义和王皎，其转让股权不构成瑕疵转让。周道义于2018年4月18日，即金州公司章程约定的股东出资期限届满之前将其所持金州公司90%的股权转让给邹灿，此时金州公司已不能清偿案涉生效判决确定的债务，且天顺公司已经对周道义提出了追加其为被执行人的诉讼，周道义在出资期限即将届满之前的诉讼过程中再次转让股权，具有转让股权以逃避出资义务的恶意，有违诚信，侵害了金州公司对外债权人天顺公司的合法权益，不能就此免除其对金州公司补足出资，应对金州公司不能清偿的生效法律文书确定的债务承担补充赔偿责任的责任。