《合同法》第8条规定："依法成立的合同，对当事人具有法律约束力"。这里的约束力又称广义上的合同效力，是指法律赋予合同对当事人的强制力，当事人必须履行，如违反合同约定的内容，即产生相应的法律后果，包括承担相应的违约责任。这种效力存在于合同自成立至终止的全过程，合同的有效与无效系指此意。

合同的效力，是法律通过规定合同的有效要件来评价当事人各方合意的表现，对于符合有效要件的合同，按当事人的合意赋予法律效果;对于欠缺有效要件的合同，则区分情况，分别按无效、可变更或可撤销、效力待定处理，理论上又称之为效力瑕疵的合同。按照《民法通则》第55条的规定，合同的有效要件包括：行为人具有相应的民事行为能力;意思表示真实;不违反法律或社会公共利益。一些特殊的合同可能有一些特殊的有效要件，如对外合作开采石油合同需要经过国家有关行政主管部门的批准才能生效。对于企业超越经营范围订立合同，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》(以下简称《合同法司法解释一》)第10条规定："当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。"但是，专为特定目的而设立的企业法人签订合同，仍不得超过其营业执照上规定的经营范围及其辐射的合理范围，否则，合同无效。此外，有些合同还要求缔约人具有特殊的缔约能力。例如，在技术开发合同场合，技术开发方须有技术开发能力，若不具备此能力，合同无效。再如，在建设工程合同中，承包人得具有建筑施工企业的资质，如果承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级，或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义，签订的建设工程施工合同无效。但承包人超越资质等级许可的业务范围签订建设工程施工合同，在建设工程竣工前取得相应资质等级的，当事人请求按照无效合同处理的，人民法院不予支持。

企业的董事长或总经理在代表企业对外签订合同时，务必在订立合同前做好尽职调查工作。首先要审查相对方是否具备相应的民事权利能力和民事行为能力，具有民事权利能力和民事行为能力的企业法人通常必须具备以下条件：有单位名称和组织机构、有固定的经营场所和相应的工作人员、有法律要求的最低注册资金、能够独立承担法律责任。按照《合同法》第2条的规定，无法人资格的其他组织(如合伙企业、企业法人分支机构等)也可以签订民事合同，但要审查其能否承担相应的民事责任。在签订合同时，必须对合同交易主体的真实身份有准确的了解，法律对某些行业的市场准入规定了特别的资质，比如建筑施工企业资质、房地产开发企业的资质等。满足相应的资质条件，才能从事相关经营活动。否则，与之签订超越权限的合同，就会导致合同无效的风险。

其次，要审查对方签约人的资格，签约人有两类，一类是企业的法定代表人，《公司法》规定，公司的董事长、执行董事或者经理担任公司的法定代表人。法定代表人以公司的名义签订的合同由其所在公司负责，无需公司另外授权。对于超越权限订立的合同，根据《合同法》第50条的规定，除相对人知道或者应当知道其超越权限以外，合同有效。但并不能因为是法定代表人签订合同就掉以轻心，要审查法定代表人证明书和身份证明，并且要核对是否和营业执照上登记的法定代表人一致。另一类是委托代理人，是由其所在单位授权委托的签约代理人，委托单位只在授权范围内对其签订的合同负责，除非构成表见代理(《合同法》第49条)。因此，对委托代理人的审查一般要了解其授权期限、授权范围以及身份证明，授权委托书要有单位盖章并经法定代表人签署。对签约代表人或代理人资格进行审查，以防止因其无签约权限而使合同无效，造成企业的损失。

导致合同无效的另外一种原因往往是因其违反了法律法规，损害了国家或社会公共利益，所以法律对其采取严格的否定性评价，使其自始不产生当事人所预期的法律效力。《合同法》第52条规定的无效合同有以下几类：1、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;2、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;3、以合法形式掩盖非法目的;4、损害社会公共利益;5、违反法律，行政法规的强制性规定。对于欺诈、胁迫等行为的认定，最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》(以下简称《民法通则司法解释》)中作出了解释，其中第68条规定："一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为"，即欺诈包括积极欺诈和消极欺诈两个方面;第69条规定："以给公民及其亲友的生命健康、荣誉名誉、财产等造成损害，或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为"。关于《合同法》第52条第5项中的"强制性规定"，《合同法司法解释二》将其限缩解释为"效力性的强制性规定"。而违反管理性的强制规定，合同则不一定无效。按照《合同法》第56条的规定，无效的合同自始没有任何法律约束力。

可变更、可撤销的合同，多是由于当事人意思表示有瑕疵，所以法律赋予一方当事人以撤销权，使其有权决定合同的命运。《合同法》第54条规定：因重大误解订立的和在订立时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销;一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。《民法通则司法解释》对于乘人之危、重大误解和显失公平的认定作出了规定，其中第 70条规定："在一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危";第71条规定："行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和 数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解";第72条规定："一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平"。这几种情况下，因为当事人的意思表示不真实或不自由，撤销权人可行驶撤销权，使合同归于无效。而该撤销权应当在当事人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，不行使的，该撤销权归于消灭，合同有效。需要注意的是，以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危所订立的合同，如果损害国家利益，则属无效合同。如果未损害国家利益，则根据民法的意思自治原则，由受害方选择合同效力，既可以使合同保持有效，也可以请求人民法院或仲裁机构撤销。

关于效力待定的合同，是指由于法律规定的某种原因，合同既非有效，也非无效，其效力有待于第三人的确定。通常包括限制民事行为能力人所订立的合同、无权代理所订立的合同和债务承担合同等情况。《合同法》第47条规定："限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认。相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出"。第48条规定："行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出"。

需要做特殊说明的是无权处分的合同，《合同法》第51条规定："无权处分的人处分他人财产，经权利人追认或者无权处分的人订立合同后取得处分权的，该合同有效"。关于这一条是否应解释为无权处分的合同效力待定，民法学界素有争议。2012年3月最高人民法院发布了《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(以下简称《买卖合同司法解释》)，其中第3条规定："当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持"。可以看出，在无权处分合同的效力问题上，司法解释采纳了"合同完全有效说"，即对《合同法》第51条作了限缩解释：《合同法》第51条规定中"处分"和"合同"，仅指处分行为即标的物之物权的转移变更，而不包括负担行为即债权合同在内。在出卖他人之物的情形，债权合同的效力并非待定，而是确定有效的，真正效力待定的是处分人履行合同的行为以及履行合同的结果，即无权处分行为效力待定。据此，出卖他人之物的合同应当认定为有效，但该出卖之标的物所有权是否发生转移，则处于效力待定状态。对于实践中经常存在的期货买卖等出卖将来之物的买卖合同，最高人民法院的态度是亦可被归入该解释第3条规定的情形中。 既然缔约时没有所有权或者处分权的买卖合同被认定为有效，因此，一旦违约则自然应当存在违约救济，《买卖合同司法解释》第3条第2款提供了两种救济方式：1、承担违约责任;2、解除合同并赔偿损失。此外，无权处分行为的效力问题并不影响善意受让人的善意取得，按照《物权法》第106条关于善意取得制度的规定，只要受让人主观上是善意的，即不知道出让人对标的物无处分权;并以合理的价格转让;转让的标的物依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人，受让人即可取得标的物的物权，对于原权利人是否对无权处分行为作出追认，则在所不问。

合同被确认无效或被撤销后，尚未履行的，不得履行;正在履行的，应立即终止履行;已履行的，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方还应当承担缔约过失责任，即赔偿对方因合同无效而受到的损失;双方都有过错的，应当各自承担相应的责任;此外，当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。

企业在对外签订合同时，务必要遵守法律法规和公序良俗，诚实守信地与对方洽谈、协商，在此基础上作出真实的意思表示进而达成合意，避免因双方意思表示有瑕疵而导致合同无效或出现效力上的瑕疵。在合同因对方的过错而处于可变更可撤销的状态时，也要及时地行使法律所赋予的撤销权，向人民法院或仲裁机构提起撤销之诉或申请撤销仲裁，以最大程度地减少企业的损失，维护自己的合法权益。

《合同法》第8条规定："依法成立的合同，对当事人具有法律约束力"。这里的约束力又称广义上的合同效力，是指法律赋予合同对当事人的强制力，当事人必须履行，如违反合同约定的内容，即产生相应的法律后果，包括承担相应的违约责任。这种效力存在于合同自成立至终止的全过程，合同的有效与无效系指此意。

合同的效力，是法律通过规定合同的有效要件来评价当事人各方合意的表现，对于符合有效要件的合同，按当事人的合意赋予法律效果;对于欠缺有效要件的合同，则区分情况，分别按无效、可变更或可撤销、效力待定处理，理论上又称之为效力瑕疵的合同。按照《民法通则》第55条的规定，合同的有效要件包括：行为人具有相应的民事行为能力;意思表示真实;不违反法律或社会公共利益。一些特殊的合同可能有一些特殊的有效要件，如对外合作开采石油合同需要经过国家有关行政主管部门的批准才能生效。对于企业超越经营范围订立合同，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》(以下简称《合同法司法解释一》)第10条规定："当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。"但是，专为特定目的而设立的企业法人签订合同，仍不得超过其营业执照上规定的经营范围及其辐射的合理范围，否则，合同无效。此外，有些合同还要求缔约人具有特殊的缔约能力。例如，在技术开发合同场合，技术开发方须有技术开发能力，若不具备此能力，合同无效。再如，在建设工程合同中，承包人得具有建筑施工企业的资质，如果承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级，或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义，签订的建设工程施工合同无效。但承包人超越资质等级许可的业务范围签订建设工程施工合同，在建设工程竣工前取得相应资质等级的，当事人请求按照无效合同处理的，人民法院不予支持。

企业的董事长或总经理在代表企业对外签订合同时，务必在订立合同前做好尽职调查工作。首先要审查相对方是否具备相应的民事权利能力和民事行为能力，具有民事权利能力和民事行为能力的企业法人通常必须具备以下条件：有单位名称和组织机构、有固定的经营场所和相应的工作人员、有法律要求的最低注册资金、能够独立承担法律责任。按照《合同法》第2条的规定，无法人资格的其他组织(如合伙企业、企业法人分支机构等)也可以签订民事合同，但要审查其能否承担相应的民事责任。在签订合同时，必须对合同交易主体的真实身份有准确的了解，法律对某些行业的市场准入规定了特别的资质，比如建筑施工企业资质、房地产开发企业的资质等。满足相应的资质条件，才能从事相关经营活动。否则，与之签订超越权限的合同，就会导致合同无效的风险。

其次，要审查对方签约人的资格，签约人有两类，一类是企业的法定代表人，《公司法》规定，公司的董事长、执行董事或者经理担任公司的法定代表人。法定代表人以公司的名义签订的合同由其所在公司负责，无需公司另外授权。对于超越权限订立的合同，根据《合同法》第50条的规定，除相对人知道或者应当知道其超越权限以外，合同有效。但并不能因为是法定代表人签订合同就掉以轻心，要审查法定代表人证明书和身份证明，并且要核对是否和营业执照上登记的法定代表人一致。另一类是委托代理人，是由其所在单位授权委托的签约代理人，委托单位只在授权范围内对其签订的合同负责，除非构成表见代理(《合同法》第49条)。因此，对委托代理人的审查一般要了解其授权期限、授权范围以及身份证明，授权委托书要有单位盖章并经法定代表人签署。对签约代表人或代理人资格进行审查，以防止因其无签约权限而使合同无效，造成企业的损失。

导致合同无效的另外一种原因往往是因其违反了法律法规，损害了国家或社会公共利益，所以法律对其采取严格的否定性评价，使其自始不产生当事人所预期的法律效力。《合同法》第52条规定的无效合同有以下几类：1、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;2、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;3、以合法形式掩盖非法目的;4、损害社会公共利益;5、违反法律，行政法规的强制性规定。对于欺诈、胁迫等行为的认定，最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》(以下简称《民法通则司法解释》)中作出了解释，其中第68条规定："一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为"，即欺诈包括积极欺诈和消极欺诈两个方面;第69条规定："以给公民及其亲友的生命健康、荣誉名誉、财产等造成损害，或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为"。关于《合同法》第52条第5项中的"强制性规定"，《合同法司法解释二》将其限缩解释为"效力性的强制性规定"。而违反管理性的强制规定，合同则不一定无效。按照《合同法》第56条的规定，无效的合同自始没有任何法律约束力。

可变更、可撤销的合同，多是由于当事人意思表示有瑕疵，所以法律赋予一方当事人以撤销权，使其有权决定合同的命运。《合同法》第54条规定：因重大误解订立的和在订立时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销;一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。《民法通则司法解释》对于乘人之危、重大误解和显失公平的认定作出了规定，其中第 70条规定："在一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危";第71条规定："行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和 数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解";第72条规定："一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平"。这几种情况下，因为当事人的意思表示不真实或不自由，撤销权人可行驶撤销权，使合同归于无效。而该撤销权应当在当事人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，不行使的，该撤销权归于消灭，合同有效。需要注意的是，以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危所订立的合同，如果损害国家利益，则属无效合同。如果未损害国家利益，则根据民法的意思自治原则，由受害方选择合同效力，既可以使合同保持有效，也可以请求人民法院或仲裁机构撤销。

关于效力待定的合同，是指由于法律规定的某种原因，合同既非有效，也非无效，其效力有待于第三人的确定。通常包括限制民事行为能力人所订立的合同、无权代理所订立的合同和债务承担合同等情况。《合同法》第47条规定："限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认。相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出"。第48条规定："行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出"。

需要做特殊说明的是无权处分的合同，《合同法》第51条规定："无权处分的人处分他人财产，经权利人追认或者无权处分的人订立合同后取得处分权的，该合同有效"。关于这一条是否应解释为无权处分的合同效力待定，民法学界素有争议。2012年3月最高人民法院发布了《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(以下简称《买卖合同司法解释》)，其中第3条规定："当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持"。可以看出，在无权处分合同的效力问题上，司法解释采纳了"合同完全有效说"，即对《合同法》第51条作了限缩解释：《合同法》第51条规定中"处分"和"合同"，仅指处分行为即标的物之物权的转移变更，而不包括负担行为即债权合同在内。在出卖他人之物的情形，债权合同的效力并非待定，而是确定有效的，真正效力待定的是处分人履行合同的行为以及履行合同的结果，即无权处分行为效力待定。据此，出卖他人之物的合同应当认定为有效，但该出卖之标的物所有权是否发生转移，则处于效力待定状态。对于实践中经常存在的期货买卖等出卖将来之物的买卖合同，最高人民法院的态度是亦可被归入该解释第3条规定的情形中。 既然缔约时没有所有权或者处分权的买卖合同被认定为有效，因此，一旦违约则自然应当存在违约救济，《买卖合同司法解释》第3条第2款提供了两种救济方式：1、承担违约责任;2、解除合同并赔偿损失。此外，无权处分行为的效力问题并不影响善意受让人的善意取得，按照《物权法》第106条关于善意取得制度的规定，只要受让人主观上是善意的，即不知道出让人对标的物无处分权;并以合理的价格转让;转让的标的物依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人，受让人即可取得标的物的物权，对于原权利人是否对无权处分行为作出追认，则在所不问。

合同被确认无效或被撤销后，尚未履行的，不得履行;正在履行的，应立即终止履行;已履行的，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方还应当承担缔约过失责任，即赔偿对方因合同无效而受到的损失;双方都有过错的，应当各自承担相应的责任;此外，当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。

企业在对外签订合同时，务必要遵守法律法规和公序良俗，诚实守信地与对方洽谈、协商，在此基础上作出真实的意思表示进而达成合意，避免因双方意思表示有瑕疵而导致合同无效或出现效力上的瑕疵。在合同因对方的过错而处于可变更可撤销的状态时，也要及时地行使法律所赋予的撤销权，向人民法院或仲裁机构提起撤销之诉或申请撤销仲裁，以最大程度地减少企业的损失，维护自己的合法权益。