陈志斌律师

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  • 执业机构:广西天狮灵动律师事务所

  • 擅长领域:债权债务合同纠纷刑事辩护交通事故婚姻家庭

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【股权转让纠纷】对方隐瞒债务投资方遭损失 律师亲办案例胜诉

发布者:陈志斌律师|时间:2020年04月13日|分类:劳动纠纷 |748人看过

律师观点分析

股权转让纠纷陈志斌律师代理原告,为原告追回了损失,胜诉!

 

审理法院:广西合山市人民法院

案件类型:民事案件

 号:(2016)桂1381民初300

案  由:股权转让纠纷

原告代理律师:陈志斌[广西天狮灵动律师事务所]

 

原告:潘XX

原告:陆XX,系原告潘XX的妻子。

原告:潘某X,系原告潘XX的儿子。

原告:潘某XXX,系原告潘XX的女儿。

原告:潘某XX,系原告潘XX的儿子。

五原告共同委托诉讼代理人:陈志斌广西天狮灵动律师事务所律师。

被告:陈XX

被告:李X

被告:兰XX

被告:苏XX

被告:陈某X

 

 

【原告诉请要点】

五原告向本院提出诉讼请求:1、请求判令五被告支付由于隐瞒债务导致原告经济损失406346.10元;2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由:2011119日合山市恒远房地产开发有限公司(以下简称XX公司)原股东(即五被告)根据股东会决议,即:同意股东陈某X、兰XX、苏XX、陈XX、李X所占公司注册资本的出资分别转让给新股东(即五原告)潘XX、陆XX、潘某X、潘某XX、潘某XXX。当日,双方签订了《股权转让协议书》,约定:1、转让方(被告)将公司全部资产折现以350000元转让给受让方(原告);2、受让方负责支付转让方尚欠党X工程款约500000元,待受让方办理公司营业执照、资质年审等相关手续完成后一个月分别付清给转让方;3、受让方只负责承担支付党X工程款约500000元,如出现转让前的其他债务由转让方负责与受让方无关。协议签订后,广西合山XX公司项目经理党某到XX公司催讨工程款,原告即通知五被告与合山XX公司党X协商解决。20121029日经被告陈某X(原XX公司会计)、兰XX(原XX公司出纳)代表被告与党X对工程款进行核算,双方出具了一份《工程结算单》,确认五被告经营XX公司期间尚欠合山XX公司工程款493653.90元,利息未计,原告潘XX在结算单上签字并加盖XX公司公章作为见证。20121030日、201315日、1226日合山XX公司三次具函《工程结算及利息清单》、请款报告、催款通知给XX公司,要求支付尚欠工程款本息1298761.39元。由于工程款本息未结清,五原告亦未能按约定将350000元股金转让款支付给五被告。同时,经原告多次催促,五被告仍未将工程款本息支付给合山XX公司。2015617日,合山XX公司将XX公司诉至法院,请求支付拖欠的工程款本息1693454.96元。诉讼期间,法院查封了XX公司位于合山市岭南开发区朝阳街XX号商住楼底层838.70平方米的商铺,并组织XX公司、合山XX公司、第三人叶XX进行调解,最后达成由第三人叶XXXX公司支付给合山XX公司工程款本息900000元的调解协议。由于五被告经营XX公司期间于2006622日与合山XX公司签订的《建设工程施工合同》产生的债务与五原告无关,且五被告在《股权转让协议书》中隐瞒了尚欠合山XX公司工程款利息这一事实,导致原告多支付工程款利息406346.10元,理应由被告返还给原告。据此,原告认为被告已侵害了其合法权益,遂诉提起诉讼,请求法院支持其诉请。

 

【法庭调查重点】

经审理查明,原告潘XX与原告陆XX系夫妻关系、原告潘某XXX、潘某X(曾用名潘少林)、潘某XX系潘XX夫妻所生子女。

200296,合山XX公司经合山市人民政府批准改制成为XX公司。201119日,XX公司召开全体股东会并形成股东会决议:即同意股东吴涛、陈某X、兰XX、苏XX、陈XX、李X所占公司注册资本的出资分别转让给原告潘XX、陆XX、潘少林、潘某XX、潘某XXX2011119日,以原股东吴涛、陈某X、兰XX、苏XX、陈XX、李X作为股权转让方与潘XX、陆XX、潘少林、潘某XX、潘某XXX作为股权受让方共同签订了一份《股权转让协议书》,约定:一、股份权转让情况:1、转让方将公司全部资产折现以人民币350000元转让给受让方;2、受让方负责支付转让方尚欠党X工程款约500000元,待受让方办理有关公司营业执照、资质年审等相关手续全部完成后一个月内分别付清给转让方;3、受让方只负责承担支付党X工程款项约500000元,如出现转让前的其他债务由转让方负责与受让方无关。二、其他:1、受让方负责办理原公司尚未办完的部分土地、房产权证件等相关资料手续;2、转让方负责协助和提供原公司尚未办完的部份土地、房产权证、营业执照、资质年审和股权净资产等相关材料及证件给受让方;3、转让方负责将原公司历年所有财会资料和文件档案落列清单移交受让方存档;2011130日,合山市工商行政管理局将XX公司股东变更为潘XX、陆XX、潘少林、潘某XX、潘某XXX,法定代表人亦相应变更为潘XX20111219日,XX公司取得了公司《暂定资质证书》。

 

【法院认为】

2006622XX公司与合山XX公司签订《建设工程施工合同》,约定由合山XX公司承建合山市岭南开发区商住楼,该合同第三部分第42页第26条关于工程款(进度款)支付,双方约定的工程款(进度款)支付的方式和时间:乙方(合山XX公司)施工队进场后十五天内,甲方(XX公司)按合同拔款30%,然后按工程进拔款,工程完工验收合格后,十五天内全部付清工程款,不得拖欠,包括附属工程和连带施工工程,如甲方不按时付清工程序款给乙方,拖欠部分则按银行同期贷款利率两倍计息给乙方。20071128日,经有关部门对该工程验收合格后交XX公司使用。20121029日,被告陈某X、兰XX代表XX公司与合山XX公司项目经理党某进行工程结算,双方确认XX公司尚欠合山XX公司工程款493653.90元,党某还在《工程结算单》上签署“未计利息”。次日,合山XX公司具函《工程结算及利息清单》主张XX公司从200811日至20121030日期间共欠工程款本息1100645.25元。2015617日,合山XX公司向本院提起诉讼,要求XX公司支付拖欠的工程款本息合计1693454.96元。201587日,经本院主持调解,合山XX公司与XX公司及第三人叶XX自愿达成如下协议:一、XX公司支付合山XX公司工程款及利息900000元;二、上述应由XX公司支付的工程款及利息900000元,合山XX公司同意由第三人叶XX承担,第三人叶XX自愿承担;三、第三人叶XX定于本调解书签收时支付给合山XX公司工程款150000元,余下750000元定于20151231日前付清。以上工程款本息900000元第三人叶XX已于20151118日向合山XX公司支付完毕。本案诉讼期间,经五原告提出财产保全申请,本院于2016819日作出(2016)桂1381民初300号之一民事裁定:一、冻结被申请人陈XX、李X、兰XX、苏XX、陈某X共有的存放于本院的(2015)合民初字第2号案案件执行款项33.5万元。冻结期限为二年,即从2016819日至2018818日。冻结期间,不得将上述款项支付给被申请人。二、查封合山市XX房开公司所有的座落于合山市人民中路XX号房产。查封期限为二年,即从2016819日至2018818日。查封期间,不得为上述房产办理转让、抵押、赠予等变更登记手续。

 

【判决结果】

综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十条、第一百五十三条规定,判决如下:

被告陈XX、李X、兰XX、苏XX、陈某X共同偿还原告潘XX、陆XX、潘某X、潘某XXX、潘某XX经济损失260962.01元。

案件受理费7395元(原告已预交),减半收取计3697.50元,由被告陈XX、李X、兰XX、苏XX、陈某X负担2375元,原告潘XX、陆XX、潘某X、潘某XXX、潘某XX负担1322.50元。

 

陈志斌律师辩护方向及点评:

原告潘XX、陆XX、潘某X、潘某XXX、潘某XX与被告陈XX、李X、兰XX、苏XX、陈某X双方自愿建立的股权转让合同关系是各方真实意思表示,且没有违反法律、行政法规的规定,应为合法有效,各方均应恪守履行。《中华人民共和国合同法》第一百五十条规定:“出卖人就交付的标的物,负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务,但法律另有规定的除外”。第一百五十三条规定:“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的,交付的标的物应当符合该说明的质量要求”。五被告作为XX公司股份转让方对五原告负有对标的物的品质承担瑕疵担保义务,从双方签订的股权转让协议来看,协议中没有涉及XX公司尚欠合山XX公司工程款利息的问题,之后双方对此也没有签订补充协议,这说明五被告在签订股权转让协议时,隐瞒了公司债务,没有据实向五原告告知XX公司所欠工程款利息情况,给五原告造成经济损失,五被告理应予以赔偿。按照双方签订的《股权转让协议书》第一条第23项约定,五原告应当履行的合同义务是支付350000元股权转让费给五被告,并负责支付XX公司尚欠合山XX公司(党某)工程款约500000元,且在办理有关公司营业执照、资质年审等相关手续全部完成后一个月内分别付清给五被告

 

附:本案适用的法律条文

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百五十条出卖人就交付的标的物,负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务,但法律另有规定的除外。


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