代理意见提纲

一、被上诉人暴力强占西城菜市场，违法收取商户摊位费等，严重损害了Z公司股东周xx的合法权益。

1、Z公司是由周xx出全资成立，西城菜市场的建设投入400余万元也是由周xx一人承担的，建成的西城菜市场后续盈利能力很强。

2、王xx有预谋的骗取Z公司账册，暴力强占西城菜市场，强制驱逐Z公司工作人员。

2013年5月30日，王xx从Z公司骗取了18本账册。

2014年3月20日，证人陈英、鲁翔云证实，王xx携众持械轰走Z公司的保安，强行占取了西城菜市场。

3、王xx自称为Z公司老板，暴力干涉公司的正常经营，非法控制经营Z公司。

Z公司申请法院强制执行（2015）定民初字第1269号民事判决书，要求王xx停止对Z公司经营管理的西城菜市场的侵害行为时，王xx公开称“自己就是Z公司的老板”。王xx在本诉一审庭审中称，Z公司在免租期内，由王xx经营管理。

4、王xx非法收取了西城菜市场三年摊位费（约360万元）。

2013年11月19日，王xx以“市场服务大厅”名义向商户发出通知，开始强行收取西城菜市场摊位费。法院也查明了，商户开始向王xx交纳摊位费。

王xx在（2015）定民初字第1269号案件的审理中认可，2014年摊位费收取了1212100元，并主张其作为股东对摊位费拥有一半的权利。

2013年11月27日、2013年12月13日，商户刘春生、高立强分别向王xx交纳了摊位费。2014年9月28日，定州市人民法院向商户刘树谦、张芳、曹瑞芳做了询问笔录，三人均称摊位费是上打租，2014年度的摊位费均交给了王xx。

王xx已经违法收取了西城菜市场2014年度、2015年度、2016年度合计三年的摊位费。

二、王xx暴力强占西城菜市场无合法合理理由，其作为公司股东恶意控制公司并制造经营困难、提起解散之诉等，均系权力滥用，也严重违反了对公司的忠实义务。

1、Z公司在亏损的情况下，仍旧向王xx分配了42万元。

上诉人周xx一人全部垫资（王xx未出资）西城市场的建设工作，累计投入了400余万元。上诉人Z公司仅收取西城市场一年租金毛利约100万元后，被上诉人王xx即强烈要求分红。

在Z公司经营西城菜市场的第一个年度（2012年年底），Z公司在负债的情况下仍给王xx分红42万元，用于其购买奥迪轿车；

2、王xx称Z公司制度不健全、管理不善，与事实不符。

Z公司作为小规模纳税人，可以不建立财务会计制度，也不是必须每年制定年终审计报告，王xx所称的由于此Z公司经营管理不能正常进行是荒谬的。相反，周xx依法作为Z公司的执行董事，这样做是为了Z公司管理的机动灵活，能够有力抵御突发经营风险，同时也是为了降低公司的经营成本，为股东节约出更多盈利。

3、王xx作为Z公司股东严重违反了对公司的忠实义务，为达成其独占西城菜市场之非法目的所提起的解散之诉，于法于理不应支持。

《公司法》第一百四十八条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

董事忠实义务是指董事在执行公司业务时所承担的以公司利益作为自已行为和行动的最高准则，不得追求自己和他人利益的义务。

被上诉人提起解散Z公司之诉于法无据、于理不合，解散之诉应予驳回。

三、本案有多种调解方案，一审法院未依法充分行使调解职责。