律师观点分析
本案事实:
A有限责任公司系于2011年4月14日依法在工商局登记成立,朱某与郑某为A公司股东,股权比例为51%和49%。由于被告朱某想退出公司,于2013年2月7日双方签订协议,约定原告郑某以90万元的价格购买被告朱某所持有的A公司股份。现郑某已经将全部款项支付给了被告朱某,但被告朱某却不配合郑某到工商部门办理变更过户手续。
律师分析:
在股权转让协议签订后,目标公司由受让方掌控,如果此时转让方不配合办理工商变更登记,则对外公示的其仍然是原股东,这种名义权利人与实际控制人不一致的状况不仅可能给受让方带来风险,同时也很有可能给原股东(转让方)带来一定风险。
《公司登记管理条例》第5条规定:“有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。”简单地说,有限责任公司和记名股票的股东转让股权后,应办理公司变更登记和工商变更登记。股权作为一种准确权性质的权能,其归属的变动涉及多种主体的利益,股权的取得、消灭和变更也必须经过登记,且公司变更登记是有限公司股权转让的法定要件。虽然在股权转让协议中约定了办理工商变登记的义务在于股权转让方,但为了促成该合同目的的实现,受让方也负有协助办理股权转让的工商变更登记之义务。基于《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定,办理股权转让工商变更登记是完成股权转让的必要条件与重要环节。因此办理股权变更手续是转让方股权转让后的附随义务,转让方应当配合受让方办理股权变更手续。
法院判决:
被告朱某应在本判决发生效力之日起七日内配合原告郑某办理A有限公司的股东工商登记变更手续,将该公司登记在被告名下的股份变更至原告郑某