行使股东知情权时，股东权利和章程，孰大？

“股东知情权，指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利。公司经营管理等重要信息的载体，主要包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿（以下简称公司文件材料），原始会计凭证以及公司章程的规定的其他文件材料。”

律师观点：

股东行使知情权的主要途径，即查阅、复制前述文件材料。该查阅、复制权利，系《公司法》赋予股东的法定知情权，具有固有权属性，是股东权利中的基础性权利，公司不得以章程、股东间协议等方式予以实质性剥夺或者让渡。公司拒绝提供文件材料给股东查阅、复制的，股东依据《公司法》第三十三条或者公司章程之规定起诉请求查阅、复制公司特定文件材料，即成股东知情权纠纷案件。

1.  针对股东知情权是否需要正当目的？

答：需要。然而，在实践中若主张股东具有主观恶意，且具有损害公司利益的可能性，必须有充分证据证明，方能拒绝其查阅公司生产经营资料。

2 .   股东是否有权查阅包括会计凭证在内的相关资料？

答：根据我国《公司法》第34条的规定，股东有权查阅会计帐薄，该会计帐薄应包括记载公司实际经营活动的原始凭证，因为股东只有通过查阅原始会计凭证才能充分了解公司的实际经营管理状况，有效维护自身的合法权益。

3.  针对股东知情权是否应受公司章程的约束？（公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。若公司章程对股东的知情权进行限制，该如何解决？）

答：公司章程对股东行使知情权不得剥夺或予以限制。

 4. 股东知情权行使的次数是否应受限制？

答：在公司存续期间，只要股东在具有正当目的及合理理由的情况下，其行使知情权应不受期间的限制。

案情分析：

中国资源服务公司作为浦田服饰公司的股东之一，委派外部会计师对浦田公司2008年10月31日前的生产流程及经营活动状况进行查阅，但在上述过程中浦田公司就审计所需查阅的部分资料未予完整提供。

浦田公司认为资源公司缺乏合理目的，且程序未符合章程约定。浦田公司章程规定：合资公司任何一方（股东），需要在征得另一股东同意后，方有权聘请有资质的第三方审计机构对合资公司进行审计。且资源公司要求的审计范围超过了公司章程规定的八项，因此拒不配合。资源公司最终诉至法院。

  资源公司要求提供资料一览；                       

1、所有账目、凭证、买卖合同；                 

2、买卖发票、所有出货时船务文件;              

3、原料、辅料出入库的记录；                     

4、生产日报表；                                                

5、存货记录；                                                    

6、应收账、应付账；                                       

7、所有银行账户资料；                                    

8、人事记录、工资计算表；                           

9、盈余公积金的计算方法；

10、目前未完成的所有订单；

11、所有供应商、客户的名称；

12、所有的订料单；

13、南汇工厂设立时的商业计划书、预算报告，并带领视察南汇工厂；

14、其他必须的资料

  章程规定可查阅事项一览  

1、总账－截止2008年10月； 

2、凭证：包括收入、支出及转账、发票和合同； 

3、员工发薪名单由2008年1月至2008年10月； 

4、新有银行月结明细表；

5、员工社会保障； 

6、存货；  

7、固定资产明细表及合同和发票；

8、应收账及应付账。

争议焦点：

一、资源公司要求行使股东知情权是否具有正当目的；

二、资源公司行使股东知情权是否应受公司章程的约束；

三、股东知情权的范围是否包括会计原始凭证；

四、股东知情权行使的次数是否应受限制。

法院判决：

法院根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十四条；最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第九条之相关规定判令：一、浦田公司在判决生效后十五日内向资源服务公司提供2004年起至2009年5月公司的资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书、审计报告、验资报告以便查阅和复制；二、浦田公司在判决生效后十五日内向资源服务公司提供2004年起至2009年5月公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以便查阅，不得复制；三、浦田公司在判决生效后十五日内向资源服务公司提供2004年起至2008年10月公司会计账簿相应的原始凭证（包括收入、支出及转账、发票和合同，不包括客户名单）以便查阅，不得复制。

法律分析：

法院认为认为浦田公司拒绝向资源公司提供公司相关财务资料的行为严重妨害了资源公司股东权利的行使，资源公司作为公司股东，其有权通过查阅公司的财务会计报告、会计帐薄等有关公司经营、管理、决策的相关资料，了解公司的经营状况并监督公司高管人员的经营行为。浦田公司章程虽规定一方股东要求第三方审计（查帐）时，需征得另一方股东同意，但公司章程的规定并不能取代股东法定的知情权，故资源服务公司按公司法行使股东知情权合法有据。同时股东的知情权是一个持续的权利，在公司法第三十四条规定的知情的范围内，其行使权利的次数应不受限制。关于股东知情权的范围，原审法院认为，公司法规定，公司财务会计报告可以查阅和复制，公司会计账簿仅在书面说明目的的情况下可以查阅。资源服务公司要求查阅、复制的资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书、审计报告及验资报告均属于财务会计报告，依法应予以支持。

资源服务公司要求查阅、复制财务帐册、会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）这一诉情法院不予支持缘于公司法中没有规定“财务帐册”。会计法中也没有规定“财务帐册”，同时资源服务公司亦没有举证证明浦田公司有除会计账簿之外的“财务帐册”。我国会计法第三条规定，各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。会计法第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。资源服务公司作为大股东出于了解公司的经营状况要求查阅会计账簿，应予以准许，但不得复制。对资源服务公司要求查阅、复制会计原始凭证（包括买卖合同、客户名单、设备发票等）的诉讼请求，原审法院认为，我国公司法对此并无规定，但浦田公司的董事会于2008年11月3日一致同意，资源服务公司委派第三方审计，审计范围包括了凭证（包括收入、支出及转账、发票和合同）。董事会是浦田公司的最高权力机构，其决议浦田公司应予执行。资源服务公司有权委派第三方审计的凭证，资源服务公司应当有查阅的权利，故就2004年起至2008年10月前的原始凭证（包括收入、支出及转账、发票和合同），资源服务公司有权查阅。对资源服务公司要求查阅客户名单的诉讼请求，原审法院不予支持。

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