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公司减资没有通知已知债权人,股东需要对公司未偿债务承担责任吗?

作者:韦勇律师时间:2018年03月21日分类:律师随笔浏览:473次举报


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律师观点

一、公司减资应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。公司减资的程序包括通知和公告两步,仅仅登报公告并不是有效通知行为,不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。

二、公司减资应通知已知债权人,包括债权数额确定的债权人及数额虽不确定但确定享有债权的债权人。周全考虑下,无论是确定的已知债权人还是潜在债权人,股东都应确保通知到位。

三、公司股东应当尽到通知义务,并督促公司按照法定程序进行减资,若公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务,公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的,当公司减资后不能偿付减资前的债务时,公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任

上海德力西公司诉江苏博恩公司、冯某、上海博恩公司买卖合同纠纷案

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基本案情

当事人:(在这里交代下公司的股东情况)

上诉人(一审原告):上海德力西公司。

被上诉人(一审被告):江苏博恩公司。

被上诉人(一审被告):冯某。

被上诉人(一审被告):上海博恩公司。

一、2011年3月29日,原告德力西公司与被告江苏博恩公司签订《电气电工产品买卖合同》,总金额为111万元人民币。生效后,德力西公司按合同约定交付了上述全部设备。江苏博恩公司向德力西公司支付货款333 000元,尚欠777 000元未付。

二、2012年9月,江苏博恩公司的股东召开股东会,通过减资决议,决定江苏博恩公司减资19 000万元,注册资本由2亿元减为1000万元,并办理了工商变更登记,但江苏博恩公司在减资前未向德力西公司清偿前述债务。

三、德力西公司认为减资导致未能清偿债务,请求法院判令江苏博恩公司向德力西公司支付货款人民币777 000元;上海博恩公司、冯军在19000万元减资范围内对江苏博恩公司应向德力西公司支付的货款共同承担补充赔偿责任。

四、一审法院支持原告所诉江苏博恩及冯军应当清偿债务的请求,但认为上海博恩公司在减资范围内对被告江苏博恩公司未付清债务承担补充赔偿责任,缺乏事实和法律依据,不予支持。

五、德力西公司不服一审判决提起上诉,二审法院认为上海博恩应当承担补充赔偿责任。


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裁判要旨

公司减资应当通知债权人,仅登报公告不构成有效通知,因未有效通知导致债务无法清偿的,股东应对债务承担补充赔偿责任。



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法律分析

公司法规定公司减资应当通知已知债权人,并在报纸上公告。公司减资系股东会决议的结果,股东应对通知的履行尽到合理注意义务。公司未对已知债权人进行减资通知时,该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响,在本质上并无不同。因此,尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任,但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。上海博恩公司和冯军作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。


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相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

《公司法司法解释三》

第十四条 股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

《中华人民共和国合同法》

第八条 【依合同履行义务原则】依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同,受法律保护。

第一百零九条 【金钱债务的违约责任】当事人一方未支付价款或者报酬的,对方可以要求其支付价款或者报酬。

第一百三十条 【定义】买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同。

第一百五十九条 【买受人的基本义务】买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的,适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

第一百六十一条 【支付价款的时间】买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。



韦勇律师,电话:18202184639,擅长拆迁安置、婚姻家事纠纷、房产纠纷等。法学硕士,毕业于211重点大学,上海善法... 查看详细 >>
  • 执业地区:上海-浦东新区
  • 执业单位:上海善法律师事务所
  • 律师职务:高级合伙人律师
  • 执业证号:1310120********17
  • 擅长领域:拆迁安置、土地纠纷、房产纠纷、婚姻家庭