XX股份有限公司2017年股票期权激励计划方案

第一章  激励模式

采用股票期权激励模式。

第二章  激励对象

1、激励对象的确定办法

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为确定激励对象的法律依据。

依据公司人才战略，中高层管理人员，及经董事会提议由股东会审议通过的其他骨干人员将纳入激励对象范围。

2、激励对象的考核依据

董事会制定《XX股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法》，作为本激励计划涉及的激励对象的考核依据。

3、激励对象的提出与确定

激励对象的名单和授权股票期权的数量由薪酬与考核委员会提出，交由董事会核实后提交股东大会审议通过。

4、例外情形

有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

符合《公司法》第146条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

第二章    激励对象范围

1、公司董事（不包括独立董事）、总裁、副总裁、财务负责人；

公司总部各管理部门副总监级及以上中高层管理人员、部分副经理级及核心业务骨干和信息技术研发人员；

各分公司、子公司、地区管理中心负责人以及部分副经理级人员。

2、前款所列人员需在公司或者分公司、子公司连续工作满3年以上；有特殊贡献的人员，经公司董事会薪酬与考核委员会批准，可适当放宽该项要求；

公司此次股票期权的激励对象不包括独立董事、监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人参与本次激励计划，无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及其直系亲属参与本次激励计划。

根据以上规定确定的激励对象为XX人，占公司截至2016年底在册员工总人数的比例为0.58%。

第三章  激励额度

本次激励计划拟授予激励对象2000万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购1股公司股票的权利；涉及的标的股票数量为2000万股，占激励计划公告日公司股本总额50000万股的4%。

依据本计划，共有69名员工获股票期权，其中董事（不含独立董事）、总裁、副总裁、财务负责人获授权股票期权设计的标的股权数量为800万股，占股票期权授予总量的40%，占授予时公司股本总额的1.6%；其他拟授权的公司核心中高层管理人员及业务骨干获授权股票期权涉及标的股票数量为1600万股，占股票期权授予总量的60%，占授予时公司股本总额的2.4%。

第四章    激励价格

授予的股票期权的行权价格

公司授予的2000万股股票期权的行权价格为3.39元。

行权价格的确定方法

公司授予的2000万股股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：

《XX股份有限公司2017年股票期权激励计划方案》公布前一个交易日公司标的股票收盘价3.37元；

《XX股份有限公司2017年股票期权激励计划方案》公布前30个交易日内公司标的股票平均收盘价3.19元。

第五章  激励股票来源

本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，所涉及的标的股票种类为人民币普通股。

激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承若不为激励对象依据激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第六章  激励期间

    有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起四年。

股票期权激励计划的授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由董事会确定。

授权日

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

定期报告公布前30日；

重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；

其他可能影响股票股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。

上述“重大交易”、“重大信息”以及“可能影响股价的重大事件”，主要是指公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内、公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

股票期权激励计划的等待期

第一个行权期可行权股票期权等待期为授权日起的12个月；

第二个行权期可行权股票期权等待期为授权日起的24个月；

第三个行权期可行权股票期权等待期为授权日起的36个月。

股票期权激励计划的可行权日

激励对象应按照本激励计划规定的安排分期行权。可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内，公司定期报告公布后第二个交易日起至下一次定期报告公布前10个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：

业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后两个交易日内；

重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；

其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。

上述“重大交易”、“重大信息”以及“可能影响股价的重大事件”，主要是指公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授权单位行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司按规定注销。

标的股票的禁售期

激励对象转让其持有的标的股票时，应当符合《公司法》、《证券法》、《XX证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律规定和规范性文件的规定。

激励对象为公司董事、其他高级管理人员的，每年可转让的公司股票不得超过其所持有的公司股票总额的25%；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其所持有的全部公司股份；在离任信息申报之日起六个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股票的数量不得超过其所持有的本公司股票总数的50%。

第七章  激励条件

获授权股票期权的条件

公司未发生下列任一情形：

最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

激励对象未发生下列任一情形：

最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

行权条件

激励对象行使已获授权的股票期权必须同时满足以下条件：

根据《XX股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度的绩效考核成绩良好：

公司未发生下列任一情形：

最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

激励对象未发生下列任一情形：

最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润，均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负：

第一个行权期的行权条件为：XX股份有限公司2017年度销售收入较2016年增长率不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长率不低于25%；

第二个行权期的行权条件为：XX股份有限公司2018年度销售收入较2016年增长率不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长率不低于25%；

第一个行权期的行权条件为：XX股份有限公司2019年度销售收入较2016年增长率不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长率不低于25%。

行权安排

自授权日起满12个月后，按以下安排授权：

第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授权股票期权总额的30%；

第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授权股票期权总额的30%；

第一个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授权股票期权总额的40%。

达不到行权条件的处理办法

若激励对象未能满足行权条件，则当期股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销；若激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的部分期权由公司注销。

第八章  激励调整机制

公司发生控制权变更、合并、分立

    公司发生控制权变更、合并、分立的，所有已授权的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。但若因控制权变更、合并、分立导致本计划涉及的标的股权发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。

激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项

激励对象发生职务变更，但仍担任公司行政职务的，其已获授权的股票期权不作变更。但激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更的，经公司董事会薪酬与考核委员会批准报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

若激励对象成为独立董事、监事或者其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权；

若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权被取消；

若激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获的股票期权不作变更，仍可按规定行权；

若激励对象自离职之日起所有未行权的股票期权将被取消。激励对象在最后一次行权之日起两年内离职的，须将其因实施本次股权激励计划所得全部收益返还公司，经公司董事会薪酬与考核委员会批准不收回收益的激励对象除外。激励对象在最后一次行权之日起两年后离职的，若发生泄漏公司商业机密等不当行为的，公司董事会薪酬与考核委员会有权要求其返还因实施本次股权激励计划所得的全部收益，包括转让行权所得标的股权所获收益；

若激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而退休离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权；

若激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但因激励对象因执行职务死亡的，公司有权视情况根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，由其继承人继承。

上述规定中被取消的股票期权，公司收回后予以注销。

第九章  股权激励计划的终止

公司发生下列情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据激励计划已获授权但尚未行权的期权应当终止行使，由公司收回后予以注销：

最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

激励对象未发生下列任一情形时，其已获授权但尚未行权的股票期权应当终止行使，公司收回并注销其已被授权但尚未行权的全部股票期权：

最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

董事会认为有必要时，可以提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授权行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。