导读：借款给A公司，讨债时却发现A公司账上空无一文，而同一老板控制的B公司生意红火。出借人能不能让B公司一起还钱？新《公司法》实施后，"横向人格否认"给出了明确答案。本文结合人民法院审理的一起真实案件（主体均为化名，不涉及真实案号），为杭州企业讲清关联公司混同的连带责任。
本文作者：王睿涵律师，北京中凯（杭州）律师事务所主办律师，专注民间借贷 / 债权债务纠纷、婚姻家事 / 婚内赠与财产追回。
一、基本案情：两家公司，一套人马
李先生向杭州某科技公司（下称"A公司"）出借资金，用于A公司运营的项目。借款到期后A公司仅偿还部分款项，尚欠本金43万元及利息。李先生调查发现：A公司与其关联公司（下称"B公司"）由同一人实际控制，两家公司业务交叉、人员混用、资金往来不分彼此——A公司借的钱投在B公司的项目上，B公司收的款用来发A公司的工资。
李先生将A公司、B公司一并诉至法院，要求两公司连带偿还借款本息。
二、裁判结果：构成人格混同，关联公司连带清偿
法院经审理认为：A公司作为实际借款人和用款人，应承担还款责任；同时查明，A公司与B公司在业务、人员、财务上高度混同，依照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十三条，两公司构成人格混同，B公司应对A公司的债务承担连带责任。
法院最终判决：A公司返还李先生剩余借款本金43万元及相应利息，B公司对该债务承担连带清偿责任。
三、法律分析：横向人格否认的适用规则
1. 什么是人格混同
公司独立人格和股东有限责任是公司制度的基石，但当关联公司之间丧失独立性——人员混同（一套班子多块牌子）、业务混同（对外交易不区分主体）、财务混同（资金随意调拨、账目无法区分）——法律将否认各公司的独立人格，让关联公司共同为债务买单。
2. 新《公司法》第二十三条的突破
2023年修订的《公司法》第二十三条第二款明确规定：股东利用其控制的两个以上公司实施滥用行为、逃避债务、严重损害债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。这就是"横向人格否认"——过去债权人只能纵向刺破公司面纱追究股东责任，如今可以横向追索同一控制人旗下的所有关联公司。本案正是这一规则在民间借贷纠纷中的典型适用。
3. "严重损害债权人利益"是门槛
并非有关联关系就要连带。构成横向人格否认需同时满足：存在滥用行为（混同）、目的是逃避债务、结果上严重损害债权人利益（如债务人公司已无清偿能力）。债权人需要提交混同的初步证据：共同的注册地址、重合的高管与员工、互相走账的银行流水、对外宣传不分彼此的材料等。
4. 一人公司的特殊规则
《公司法》第二十三条第三款还规定：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任——举证责任倒置，由一人股东自证清白。杭州有大量一人公司，这一条值得每位企业主警惕。
四、实务建议
给出借人（债权人）：
- 出借前核查借款方的关联公司图谱，必要时要求关联公司提供担保；
- 诉讼中掌握混同线索的，直接将债务人及关联公司、控制股东列为共同被告，并同步申请财产保全；
- 留意资金流水：借款进入A公司却流向B公司项目的记录，正是混同的关键证据。
给企业主：
- 关联公司之间财务独立、账目清晰，资金往来签订规范协议；
- 人员、业务、场所适度区隔，避免"一套人马多块牌子"的外观；
- 一人公司务必建立独立财务制度并坚持年度审计，否则股东将对公司债务承担连带责任。
五、常见问题解答（FAQ）
问：母公司和子公司算人格混同吗？
答：母子公司是独立的法人，正常的持股关系不构成混同。只有财务、人员、业务高度混同且用于逃避债务的，才适用人格否认。
问：执行阶段才发现债务人没钱、关联公司有钱，能直接追加吗？
答：不能直接在执行程序中追加，需另行提起法人人格否认诉讼，取得生效判决后才能执行关联公司财产。
问：关联公司承担连带责任后，内部怎么算？
答：对外连带清偿后，关联公司之间可依实际控制人的滥用行为另行追偿，但这属于其内部关系，不影响债权人的受偿。
六、结语
"左手倒右手"的公司架构，躲不过横向人格否认的穿透。对杭州的企业主而言，关联公司的规范治理不是形式，而是隔离风险的防火墙；对出借人而言，新《公司法》第二十三条是追债利器——借钱的公司没钱了，别忘了看看它的"兄弟们"。
（本文案例改编自人民法院公开审理的真实案件，文中主体均为化名，不涉及真实案号，仅供普法参考，不构成法律意见。）
