聂海平律师
律师观点分析
【案情经过】
某贸易公司（被上诉人/原审原告）与某工程建设公司（上诉人/原审被告）自2022年起建立水泥买卖合同关系，某贸易公司多次向某工程建设公司供应水泥等建材，某工程建设公司亦多次支付部分货款，双方形成持续性供货、滚动性付款的交易模式。2024年7月5日，双方进行阶段性对账，某工程建设公司法定代表人陈某在两份收货确认书上签名并加盖公章，确认截至2024年6月30日某工程建设公司尚欠某贸易公司货款121万余元。此后，某工程建设公司又陆续支付货款共计114万余元，并产生新增交易货款21万余元。经核算，某工程建设公司尚欠货款28万余元。某贸易公司遂诉至法院，请求判令某工程建设公司支付拖欠货款及逾期违约金。
【争议焦点】
二审阶段，某工程建设公司提起上诉，主要争议焦点包括：一、一审是否遗漏必须参加诉讼的当事人；二、某工程建设公司向案外人奉某支付的款项能否认定为对某贸易公司的有效清偿；三、收货确认书能否作为终局结算依据。某工程建设公司主张，案外人奉某系必须参加诉讼的当事人，其在与某贸易公司存在合伙关系的前提下，实际负责水泥买卖业务的对接、收款和对账工作。某工程建设公司称其向奉某支付的款项应视为向某贸易公司的有效清偿，应从应付货款中扣除。
【裁判结果】
聂海平律师作为某贸易公司的委托代理人，从三个维度进行了有力抗辩：第一，关于程序问题，指出奉某并非涉案买卖合同的当事人，供货以某贸易公司名义进行，货款也以某贸易公司名义主张，奉某与某贸易公司之间的内部关系不影响本案合同主体认定，一审未追加奉某参加诉讼不构成程序违法。第二，关于表见代理的认定，强调某工程建设公司作为商事主体，在向个人账户支付大额货款时未尽到审慎注意义务，未能提供某贸易公司曾授权奉某代收货款的证据，其向奉某个人转账至多反映双方之间的其他资金往来，不能等同于履行本案合同付款义务。第三，关于结算依据的效力，指出涉案收货确认书加盖了某工程建设公司公章并由其法定代表人签名，文义清晰明确，某工程建设公司未能举证证明签署时存在欺诈、胁迫等情形，应当作为认定欠款的基础依据。二审法院全面采纳了聂海平律师的代理意见，最终判决：驳回上诉，维持原判。
【律师价值】
聂海平律师在本案二审中展现了卓越的专业素养和诉讼策略能力。面对上诉人精心构建的三重抗辩体系，聂海平律师精准把握案件核心，从程序合法性、表见代理构成要件、结算文件效力三个维度层层剖析，以扎实的证据组织和严密的法律论证，成功说服二审法院全面采纳代理意见。特别是在表见代理的抗辩中，聂海平律师准确指出上诉人作为商事主体未尽审慎注意义务的关键瑕疵，有力瓦解了对方的核心抗辩理由，最终实现二审胜诉，充分彰显了委托方合法权益的专业捍卫者形象。