股权转让合同

甲方（转让方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

乙方（受让方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

丙方（目标公司）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方向乙方转让所持丙方股权事宜，签订本合同以共同遵守。

1.丙方出资情况及股权结构

截至本合同签订日，丙方注册资本为人民币（大写）  元（￥  元），实收资本为人民币（大写）  元（￥  元），股权结构如下：

2.标的股权

2.1.甲方同意将其持有的丙方 %的股权（对应认缴注册资本金额 万元，实缴注册资本金额 万元）（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。

2.2.上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：

3.股权转让价款

3.1.各方同意，标的股权转让价款为人民币（大写）  元（￥  元）（以下简称“股权转让价款”）。

4.付款方式

4.1.各方同意，自本合同签订且付款先决条件全部成就后5个工作日内，乙方向甲方支付本合同项下的全部股权转让价款。

4.2.付款先决条件为：

（1）甲方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议；

（2）丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。

4.3.除非经甲方书面通知更改，甲方指定收款账户如下：

户名：  

账号：  

开户行：  

5.交割日前的未分配利润

5.1.各方同意，标的股权对应的截至交割日形成的滚存未分配利润由____方享有。

6.税的负担

6.1.本合同项下股权转让标的应缴的所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权转让价款中扣除）。

7.交割安排

7.1.工商登记手续内容

各方应根据《公司法》及公司章程的规定履行交割义务，只有甲方、丙方完成下列事项才视为标的股权交割完成：

7.1.1.本合同项下的股权转让已依法向丙方登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在乙方名下。

7.1.2.丙方已收回向甲方签发的《出资证明书》，并向乙方签发了《出资证明书》，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册。

7.2.工商登记手续办理时间

甲方与丙方应于下列条件全部成就之后5个工作日或 年 月 日前（以两者中较晚日期为准）办理完成上述工商登记手续的全部事项：

（1）乙方已经按约定支付股权转让价款。

7.3.乙方书面声明放弃某项交割事项办理的，视为甲方、丙方已经完成该事项。

7.4.交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供。

7.5.各方按前述约定事项完成股权交割之日，为本合同项下标的股权的交割日（以下简称“交割日”）。

7.6.各方同意，乙方自交割日起即成为丙方股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。

8.陈述与保证

8.1.本合同项下各方于本合同签订日向其他方作出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割日仍然持续有效。各方确认，乙方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。

8.2.合同各方通用陈述与保证

8.2.1.每一方陈述与保证的事项均真实、完成和准确。

8.2.2.每一方均系具有签订本合同所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。

8.2.3.每一方签署、履行本合同不会违反自身与任何第三人签订的合同，不违反本合同作出的任何陈述与保证。

8.3.甲方陈述与保证

8.3.1.甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。

8.3.2.甲方转让的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权。股权交割后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。

8.3.3.甲方转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

8.4.乙方陈述与保证

8.4.1.乙方享有完全民事行为能力受让本合同项下的标的股权。

8.4.2.乙方受让标的股权的资金来源合法有据，且具有相应的支付能力。

8.5.丙方陈述与保证

8.5.1.本合同项下的股权转让事宜，已获得丙方董事会和股东会批准，其他股东均已放弃优先购买权，不存在程序性问题。

8.5.2.丙方提交的人事、经营、效益、财务及资产状况等真实、完整，无任何遗漏和虚假。

8.5.3.丙方所拥有的资产无任何法律上的限制，可以依法自由转让。

8.5.4.除已经披露的事项外，丙方不存在任何债务以及针对丙方的诉讼、仲裁或者行政处罚。

9.保密

9.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。

10.违约责任

10.1.如果甲方未按照本合同“股权交割”的约定按时完成股权交割，则每迟延一日，甲方应向乙方支付相当于股权转让价款的3?（万分之三）的违约金。迟延20日仍未完成交割的，乙方有权发出书面通知终止本合同，除非各方另行达成书面合同予以延长一段合理的时间以满足本合同“交割先决条件”的约定或乙方根据本合同“交割先决条件的放弃”的约定放弃任何先决条件。

10.2.如果乙方未按照本合同“付款方式”的约定支付股权转让价款，则每延迟一日，乙方应向甲方支付相当于股权转让价款的3?（万分之三）的违约金。

10.3.任何一方违反本合同约定从而使其他方遭受损失的，违约方应赔偿遭受损失方因此而致的全部经济损失。

11.合同送达方式

11.1.为更好的履行本合同，各方提供如下通知方式：

（1）甲方接收通知方式

联系人：  

地址：  

手机：  

（2）乙方接收通知方式

联系人：  

地址：  

手机：  

（3）丙方接收通知方式

联系人：  

地址：  

手机：  

11.2.各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。

11.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。

11.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。

12.争议解决

因本合同引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向丙方住所地有管辖权的人民法院起诉。

13.其他

13.1.本合同一式六份，协议各方各执二份。各份合同文本具有同等法律效力。

13.2.本合同未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。

13.3.各方为办理工商变更登记、备案等手续所另行签订的合同（如有）与本合同不一致的,以本合同为准。

13.4.本合同经各方签名或盖章后生效。

（以下无合同正文）

签订时间：    年    月    日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

丙方（盖章）：

法定代表人或授权代表：