公司经营没有亏损，是否可以解散公司？

根据我国《公司法》第一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。但现实公司执行事务过程中，会遇到各类问题，外部债权人纠纷、内部股东纠纷、股东与管理层纠纷等等。当矛盾无法调和，出现“公司僵局”，股东应该通过何种方式退出公司？股东采取自行决议方式解散公司的，但如遇到对公司解散条件认知不一，寻求法院司法认定公司解散时会有些很大争议。公司解散之诉，即公司法赋予公司股东要求司法强制干预，解散公司的手段。本文将依据现行的法律、司法解释规定及典型案件介绍司法认定解散公司的条件和内容：

根据《公司法》的规定的公司解散之诉的条件为（1）公司经营管理发生严重困难，（2）继续存续会使股东利益受到重大损失，（3）通过其他途径不能解决的，可要求人民法院予以强制解散公司。

在实践中为了进一步明确上述条件的适用范围，《公司法解释二》通过列举方式，符合下列情形之一的，即可认定符合强制解散条件：

（1）持续两年无法召开股东会议或形成有效股东决议的；

（2）董事长期冲突，无法通过股东会解决的；

（3）公司继续存续会导致股东利益受到严重侵害。

判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。

因此，在判断是否符合解散条件的，不光要看公司目前的盈利情况，更要看公司长期以来的经营管理情况，继续经营是否会使股东利益受到重大损失，以及是否能通过其他途径解决等，都要作为参考依据。

相关案例一

【案例名称】指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案

【案情简介】

　凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。从2006年6月1日以来，凯莱公司未召开过股东会。同年11月15日、25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。江苏常熟服装城管理委员会（简称服装城管委会）证明凯莱公司目前经营尚正常，且愿意组织林方清和戴小明进行调解。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。

【法院裁判】

本案中，凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。

　　其次，凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。

此外，林方清持有凯莱公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。

综上所述，凯莱公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法改判解散凯莱公司。

相关案例二

【案例名称】王保平诉天津澳利矿产有限公司公司解散纠纷案

【案情简介】

2015年，持有矿产公司26%股份的王某与矿产公司在两年多未召开股东会情况下，各自主动召集股东会，因各种原因未能召开。王某遂以矿产公司由尤某父子控制，公司严重亏损、资金短缺等经营性困难为由，诉请解散公司。

【法院裁判】

本案中，王某并未就矿产公司组织机构运行存在严重内部障碍提供充分证据。根据法院调查核实情况看，矿产公司虽连续两年以上未能召开股东会，但近期王某及矿产公司各自均有主动召集股东会意思表示，亦均存在主动召集股东会行为，鉴于双方均有主动召集股东会意愿，在各方协商一致基础上，仍存在召开股东会解决公司内部问题机会，仍具有召开股东会并形成有效决议可能性，故认定矿产公司经营管理发生严重困难的事实依据不足。

王某对所诉称矿产公司经营管理发生其他严重困难，如五年多时间未进行分红、通过关联交易转移巨额利润，其继续存续将会使王某股东利益受到重大损失等问题并未提供充分证据证实。公司经营中存在的损害股东利润分配权益等情形并非提起公司解散诉讼的法定事由。况且，公司是否分红以及是否进行关联交易均属公司实体经营方面问题，并不属公司经营管理出现严重困难情形，也不属于公司继续存续会使股东利益受到重大损失情形。因此判决驳回王某诉请。

【律师建议】

1.解散公司是股东自身一项重要权利，应当结合公司经营状态依照公司章程规定及股东会决议内容实施。如不能协调采取司法强制解散和清算则必须依照公司法设定的条件和相应程序依次进行。

2.鉴于解散公司在结果上的终局性、不可逆转性及谦抑性适用司法解散的审理理念，强制解散公司是公司纠纷的司法救济最终途径，司法审判上一般采取审慎态度，法院倾向认为，能够通过其他诉讼解决的，不宜轻易启动解散公司，以维护市场主体的稳定性。

因此，只有当公司（1）经营管理发生严重困难（2）继续存续会使股东利益受到重大损失（3）通过其他途径不能解决时，这三点同时满足时，解散公司之诉才有可能得到法院支持。