公司的股权激励及个税问题概析

 来源：深耕税法    作者：税务律师杨发勇

一、股权激励制度起源和发展

股权激励起源于美国，其最初目的并不是为了提升公司的业绩表现，而是出于避税的考虑。1952 年，美国菲泽尔公司为了避免公司高管缴纳较高的个人所得税，首次推出了股权激励计划。因为当时美国资本所得税远远低于员工工资所得税，通过股权激励发放股权的方式给予员工部分工资，短期内可减免员工税收，长期来看则将员工和公司的利益绑定，实现了双赢。这一举措被视为现代股权激励的开端。

在我国资本市场，股权激励制度发展较晚。随着 2005 年股权分置改革帷幕的拉开，以及股权激励相关法律法规的出台，我国股权激励的发展拥有了一个良好的市场及制度环境。特别是 2006 年年初《上市公司股权激励管理办法 ( 试行) 》的实施，标志着我国股权激励正式进入了规范发展阶段。

当前我国正在大力推行和全面实施大众创业、万众创新战略，在国家经济结构持续转型升级的大浪潮中，越来越多的企业为了提高竞争力，充分调动和挖掘员工的积极性，股权激励在大中小企业出现了遍地开花的亮丽风景线。

二、股权激励的方式和适用依据

一般来说，股权激励主要分为限制性股票、股票期权、股票增值权、虚拟股票等方式。我国股权激励发展的初期主要以限制性股票为主，但近年来股票期权也逐渐发展，越来越多的公司开始选择这一方式，同时少数公司开始采纳股票增值权的方式。只有当激励方式实现多样化时，每家企业才能根据自身发展的实际情况及员工的利益诉求选择相应的激励方式，从而实现股权激励的最终目的。

股权激励是一种以公司股权或者股权收益权作为授予对象的制度安排。公司股权激励应当遵行的法律规则有：公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法、证券交易所股票上市规则、股权激励有关事项备忘录、关于股权激励有关个人所得税问题的通知、公司章程、决议、规章制度。

三、股权激励的要素

股权激励解决方案的12要素：定企业目标、定时间（时机）、定对象（激励哪些人）、定数量（数量和比例）、定价格、定条件（拿到股权的条件）、定来源、定方法、定性质、定权利、定合同、定规则在（退出机制）。

四、股权激励的个人所得税问题

1、股票期权：纳税环节存在于行权环节:

① （购买股票当天的收盘价－授予价）×股票数量=“工资薪金所得”；

② 股票期权转让净收入=“工资薪金所得”；

③  单独计算当月税款，按照境内工作期间月份数分摊后对照适用税率，长于12个月的按照12个月计算；

④ 行权纳税后再转让：转让境内上市公司股票属于证券二级市场转让所得，免征个人所得税；转让境外上市公司股票，依法缴纳个人所得税。

    2、限制性股票：纳税环节存在于解禁环节：

被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

    3、股票增值权：纳税环节存在于行权环节：

股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数

4、符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税

①非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

②股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

5、对上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励适当延长纳税期限

上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。