某案例对关联企业并购重组策略的参考思路

来源：深耕税法    作者：税务律师杨发勇

企业并购重组的内涵非常丰富，形式也千变万化，每个并购重组案例要取得成功，最终能瓜熟蒂落，离不开前期的大量尽职调查，在获取一手的、全方位的详细资料和信息后，经过研究→论证→推倒重来→研究→论证等反复研讨，方能得出针对企业实际情况的若干并购重组备选方案，最终还需结合企业战略、发展阶段、风险偏好等因素选定适合本企业的最终方案。

笔者想温馨提示一下：企业并购重组要进行有效的纳税筹划，税务思维和法律思维缺一不可，每个成功的纳税筹划案例均是法律思维与税务思维的完美结合。税务思维是筹划方案能够符合税收法律和税收政策标准，能顺利“落地开花”的基本保障；法律思维能预防筹划方案在降低税负的同时产生新的法律风险，避免触犯法律红线，避开 “因小失大”的法律陷阱。

2018年12月，笔者为相同实际控制人旗下的某广州企业、深圳企业的并购重组出具方案，最终得到同行的认可和企业实际控制人的采纳。该案例是从企业实际控制人的角度出发形成的方案，案例情况相对简单，但案例中折射出的某些并购重组思路值得与大家交流和探讨，现与大家分享如下，供正在或即将进行并购重组的企业参考。

背景信息：

某深圳公司由甲、乙两位自然人于2007年10月设立，注册资金总额为6000万元，甲、乙占股比例分别为60%、40%，出资均已实缴。深圳公司属实体型企业，盈利能力较好，公司持有大额的未分配利润。

广州公司因为符合当地优惠政策，遂以优惠的价格在当地取得了某地块和办公楼，现甲乙拟以深圳公司的财产作为广州公司的出资，需要出具并购重组的方案。

思路一：股权转让，即广州公司直接向甲乙两人购买深圳公司100%股权

转让方案1：广州公司以深圳公司净资产值作为现金对价受让深圳公司100%股权。

转让方案2：以深圳公司的评估价值作为现金对价受让深圳公司100%股权。

思路二：股权出资，即甲乙两人以深圳公司股权作价向广州公司实缴出资。

思路三：深圳公司资产转让给广州公司

思路四：增资扩股

分析：解决了把两个公司关联起来的问题，不用大股东从口袋里掏钱出来交税，但该方案得到小股东认可的前提是公司需要有较强的盈利能力，否则大小股东之间容易产生矛盾。

主要步骤：除两位大股东之外，其余3名股东认缴入股深圳公司；深圳公司设立子公司C；C公司与广州公司合并，保留广州公司主体资格

思路六：增减资方案

分析：该方案实现了深圳公司对广州公司100%持股，现有5名自然人股东通过持股深圳公司对广州公司100%间接持股，且保持了5位股东原来的股权比例不变。同时，实际控制人甲乙需要缴纳的税款很少，税负很低，且不需要另行履行实缴义务。

    笔者想通过简洁的案例与大家分享企业并购重组的思路，为了方便理解和分析，本文对案例的主体数量和金额进行了调整，供大家参考。笔者从大量的重组并购实践中深深地体会到：每个成功的并购重组案例都是有“生命”的，需要由无数的“细胞”进行有机重组，方能瓜熟蒂落!