崔忠义律师
哈尔滨侵权律师
摘 要
证券投资者适当性管理制度是我国证券市场中一项最基础的法律制度，将合适的证券产品与服务推荐或销售给适当的投资者，这是对该制度最直观最清晰的概括和理解。投资者适当性管理制度是适应我国资本市场创新与发展过程中创建的一项基本制度，系统完善结构健全的适当性管理制度不但能够提高证券市场各类资源配置的效率，实现资本市场稳定的和持续发展，还能够有效的保护市场中投资者的合法权益，尤其是处于弱势地位的个人投资者的合法权益。纵观世界资本市场发展相对完善的美国、欧盟、日本以及我国香港和台湾地区的适当性制度的发展与现状可知，投资者适当性管理制度已经成为世界范围内成熟完善的资本市场或较为发达的资本市场所普遍接受并建立的一项制度。这些国家和地区的制度对于投资者适当性的定义、理论基础、义务的主体、制度的适用范围、制度的主要内容以及制度的定性问题等都已经形成了比较普遍的共识。当然，相关国家和地区对于适当性制度的相关立法、相关法律的效力层次、法律规范的性质认定以及违反适当性义务的法律责任等方面都存在一些细微的差异。我国投资者适当性管理制度从2008年初步引入并发展至今，虽然也在进行不断的改革与完善，但相较于国外成熟资本市场的投资者适当性管理制度，依然有很多需要完善的地方，近几年为适应资本市场的快速发展我国已经在创业板、融资融券和股指期货等证券投资领域制定了专门的适当性制度体系，但是适当性制度体系的立法总体上呈现出“散、乱、软”的显著特征。此外，适当性管理制度本身就存在一些诸如适用范围不够明确、基本定位不清、理论基础相对薄弱、具体内容不完善、纠纷解决机制相对单一以及相关配套立法不够健全等问题，不能满足与适应当前我国证券市场不断创新与发展的需要，适当性管理制度的建设与完善的道路依然漫长。2017年7月1日中国证监会发布的《证券期货投资者适当性管理办法》明确规定了证券投资者基本分类、证券产品分级的基本标准，规范了经营机构的权利义务，强化了对于经营机构的监管与自律要求，这也标志着我国金融市场中有了一部关于适当性管理的基础性、全面性的法律规范，投资者适当性管理制度体系的重要地位基本确立。
我国的证券投资者适当性管理制度正处在不断创新与完善的阶段，对于投资者适当性管理制度的相关研究一直以来都是资本市场比较热衷的问题，更是备受国内学者们的关注与追捧，在适当性管理制度备受关注的今天，对适当性管理制度进行研究具有理论意义及实践意义。
本文分为五个部分。
第一部分主要阐述了本文的研究背景及研究意义、相关文献综述、采用的主要研究方法以及论文的整体结构。
第二部分主要介绍了证券投资者适当性管理制度的一些基本内容。阐述了制度的概念、特点、性质、适用范围以及建立该制度的必要性等几个基本的理论问题，着重阐明了证券投资者适当性管理制度在投资者利益保护、市场秩序维护等方面起到的重要作用。
第三部分主要从立法和现实发展的角度对我国证券投资者适当性管理制度进行细致的梳理。首先介绍了我国投资者适当性管理制度在《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券期货投资者适当性管理办法》中的具体规定，着重阐述了《证券期货投资者适当性管理办法》的颁布实施对于我国证券市场发展的重要意义。其次介绍了目前我国实践中适当性管理制度存在的一些突出的争议问题：第一，在立法方面，我国证券投资者适当性管理制度立法相对集中于行政法规与部门规章，还未上升到法律层面，缺少法律层面的明确指引；第二，对于证券投资者的具体分类不明确，此前市场中对于投资者的分类已不能适应当前市场快速发展的需求，需要作出新的分类；第三，缺乏关于证券产品的分级制度，根据投资者的不同分类匹配不同风险等级的证券产品是适当性管理制度的最基本也是最核心的内容之一，目前市场的发展需要我们对证券产品作出更加细化明确的分级；第四，投资者风险评估标准有待完善，对于投资者风险评估依据何种标准、评估后的后续更新工作也需要进一步明确；第五，证券经营者的适当性义务的具体内容应包括哪些不够明确具体；第六，证券投资发生纠纷时的解决机制不够健全，随着证券市场的不断创新与发展，面对种类繁多、难以有效解决的投资纠纷，传统的纠纷解决方式已不能适应快速发展资本市场的需求，需要不断探索创新出更加高效的纠纷解决方式。
第四部分是对域外一些成熟国家和地区的投资者适当性管理制度进行比较分析。本文笔者选择了美国、欧盟、日本以及我国香港地区的证券投资者适当性管理制度进行细致的研究。通过对域外各国投资者适当性管理制度的内容以及基本理论的介绍与总结，为我国制度的发展、完善、与国际接轨提供一些借鉴之处。
第五部分提出了完善我国证券投资者适当性管制度的一些具体的实用性建议。首先，在提高立法层次方面，建议全面地介绍了提高立法层次的必要性和立法应当遵循的一些基本要求，未来在《证券法》的修改与完善过程中应当在其中明确规定适当性义务应作为证券公司的一项法定义务，在适用方面具有一定的强制性，在法律层面做到有法可依；其次，建议应明确各种要素的分类标准和经营者的权利义务，这主要包括明确对于证券投资者的分类、证券产品的分级、经营者的适当性义务具体内容以及投资者风险等级的评估标准，各种标准的明确可以提高制度的适用效率，更有利于证券市场的完善和发展；第三，建议完善解决纠纷机制方面，除了传统的纠纷解决机制外，本文中希望未来在我国逐渐成立专门的证券纠纷解决机构或者审判法庭，从更加专业化的角度来解决专业化的纠纷。
关键词：投资者适当性，特殊境况理论，投资者保护.完善
1.1研究背景及意义
随着我国资本市场的快速发展，在逐渐放松监管的形势下，市场中也不断衍生出更多结构复杂和投资风险较高的金融产品，证券公司等金融机构所拥有的权利和在市场中发挥的作用也越来越大，当前我国证券市场中的投资者主要以个人投资者为主，个人投资者相对于机构投资者而言，在自身的资产规模、投资经验、专业知识、信息获取和风险承受能力等方面都没有优势，这就导致其对于一些复杂的金融产品的判断与选择存在很大困难，从而使投资者遭受损失的可能性显著增加。因此，为了维护金融市场的稳定秩序，需要建立相应的制度对投资者的利益加以保护，投资者适当性管理制度也就应运而生。国务院2008年颁布实施的《证券公司监督管理条例》，首次规定了证券投资者适当性管理制度。之后，中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所以及深圳证券交易所都陆续出台了投资者适当性管理制度的相关规定。
理论意义：首先，资本市场的飞速发展使得投资者、证券公司、证券业协会和政府之间的关系变得愈发复杂，因此，在投资过程中明确投资者和证券公司之间的权利义务就显得尤为重要。此外，投资者和证券经营者之间的关系正在发生显著变化，当前市场中投资者对于经营者的专业性依赖程度更高，投资者的弱势地位趋势也日益突出，因此需要建立相应的制度来平衡、维持二者之间的关系；其次，《消费者权益保护法》中对于消费者通常的保护是通过明确经营者的义务和消费者的权利进行的，而对于投资者的保护方式主要是明确经营者的义务和限制投资者的权利，上述对于投资者的保护方式主要是通过《消费者权益保护法》进行事前预防或者事后监管展开的，而投资者适当性管理制度主要是通过事中监管对投资者进行保护，从而进一步降低了投资者遭受经济损失的风险；再次，当前我国市场对于投资者适当性管理制度的建立和完善有更迫切的现实现实需求，但是制度的建立健全并不是一蹴而就的，这也需要强大的理论支持，境外成熟资本市场建立了相应的制度，并且提出了一些基础理论，但是目前我国适当性制度正处于刚刚起步阶段，国外市场提出的一些理论并不能直接为我们所用，需要不断进行理论上的创新来适应实践中增加证券经营者义务、限制投资者权利的发展要求。
实用价值：首先，投资者适当性管理制度是维护金融市场秩序稳定以及诚实信用原则的具体体现，适当性制度要求证券经营者对待投资者必须诚实守信，向不同类别的投资者提供适合其风险承受能力的产品或服务，保护投资者所付出的信赖利益；其次，投资者适当性管理制度的建立有利于减少金融市场中投资者面临的风险，证券市场完善发展的重要标志就是投资者能购买到与自己风险承受能力水平相适应的产品或服务；最后，适当性管理制度的建立和完善还有利于市场的创新和投资者的保护，资本市场的发展需要不断的作出更多的创新和改变，但这个过程必然会带来一些问题，适当性制度的建立就在于可以解决相应的纠纷，以便更好的维护市场中各方的利益，为市场的创新做好后续工作。而现在市场的发展过程中投资者和证券经营者之间的法律关系也便的日益复杂，投资者是处于相对弱势的一方，更需要建立适当性管理制度来保护投资者的利益。
目前，在我国资本市场中已经基本建立了以信息披露和投资者适当性评估作为主要内容的适当性制度体系，与此同时我国还在创业板市场、融资融券、股指期货、中小企业私募债、质押式回购、全国股份转让系统等多个投资领域均制定了专门的投资者适当性规则体系。在国内，有关投资者适当性领域研究的法学类专著只有张付标教授的《证券投资者适当性制度研究》（上海三联出版社出版），这本专著主要是在其2014年的博士毕业论文的基础上著成的，这本著作从大体上介绍了投资者适当性管理制度的基本内容，并在文章最后部分给出了一些制度的完善建议；此外，部分法学硕士毕业论文对该领域的研究也有所涉及，近几年在部分法学类期刊上也有大量的相关文章发表，但是理论研究水平还是处于相对薄弱的阶段，缺少系统全面的研究和理论的积累依然是我国投资者适当性管理制度建设与完善中面临的主要问题。笔者在查找与搜集投资者适当性管理制度的相关文献时发现，目前我国关于投资者适当性管理制度的研究方面也取得了一些成果，主要体现在以下几方面：首先，对于投资者适当性管理制度的基本问题展开的研究，这类研究主要包括投资者适当性管理制度是什么，怎样建构投资者适当性管理制度的问题。张付标教授在其博士毕业论文以及著作《证券投资者适当性制度研究》中都对上述问题做过详细论述。其次，运用比较法开展制度研究，将外国的投资者适当性管理制度与中国投资者适当性管理制度进行比较研究，从而得出一些可供我国借鉴的地方。宋义欣在《证券投资者适当性制度研究投资者适当管理制度研究———解读《证券期货投资者适当性管理办法》》中就曾对国内国外的投资者适当性管理制度进行过详细介绍与对比。最后，从投资者适当性管理制度适用的不同领域展开研究，从创业板、股指期货、融资融券等业务领域研究投资者适当性管理制度。但是创业板、股指期货、融资融券中的投资者适当性并不是本文中所要论述的投资者适当性制度，这些领域的研究更偏重于合格投资者制度。本文采用《证券期货投资者适当性管理办法》中所作出的制度规定，即证券经营机构在生产经营过程中应恪守诚实守信原则，持续跟踪评估投资者的经济情况和风险承受能力水平，从而为其推荐最为合适的投资方案。此时，投资者适当性主要是作为证券公司的一项强制性义务来要求的，并不是对投资者的一种市场准入限制。2017年7月1日正式颁布实施的《证券期货投资者适当性管理办法》就明确规定了投资者适当性应作为证券公司的一项法定义务。
对于投资者适当性管理制度域外的相关研究很大一部分还集中在介绍国外相关制度层面，例如蔺捷的《欧盟<金融工具市场指令>研究》，这部著作的附录部分对欧盟《金融工具市场指令》作了细致准确的中文翻译，这为国内投资者适当性管理制度的后续研究提供了基本的素材，但是这部著作的正文部分仍然停留在对制度的简单介绍层面。在适当性管理制度相关理论的介绍方面，都集中在介绍美国的代理理论、特殊情况理论和招牌理论，因为相对于其他地区而言,美国和欧盟的投资者适当性管理制度比较发达，但这也不能说明这些理论对任何国家都具有普遍适用性。日本的《金融商品交易法》对于投资者适当性管理制度和投资者的具体分类情况进行了明确系统的规定。香港地区将投资者适当性定性为券商的一项合同义务，与香港有所不同，新加坡将适当性作为证券商的一项法定义务，国际证监会组织（IOSCO）和一些国际组织也在相关文件中规定了投资者适当性管理制度。
在本文的研究与论述过程中笔者将主要采用文献综述法、比较分析法。一方面，总结并借鉴以往学者对适当性管理制度构建与完善的优秀理论观点，另一方面，借鉴并参考国外资本市场中成熟投资者适当性管理制度的成功实践经验，加强本文的理论深度及实践基础。
下文将从四个部分对我国证券投资者适当性管理制度进行研究。本文的第二部分概述适当性管理制度的概念、特点、性质及适用范围；第三部分梳理了目前我国投资者适当性管理制度的立法现状及存在的突出问题；第四部分主要介绍了域外各国关于投资者适当性管理制度的理论基础及发展情况，并且在总结的基础上充分吸收其发展的共性及优势；最后一个部分根据前文中列举的问题提出完善我国证券投资者适当性管理制度的具体建议。
证券投资者适当性管理制度主要指证券经营机构在向客户推荐或销售证券产品或服务的同时,一定要在充分了解投资者是否具有购买相应产品或服务的能力的基础上，再向投资者推荐或提供与其风险承受能力水平相适应的产品或服务的制度。关于投资者适当性比较普遍采用的定义，官方文件和说法中通常引用的是国际清算银行、国际保险监管协会、国际证监会组织在2008年共同发布的《金融产品和服务零售领域的客户适当性》报告中列举的定义：即投资者适当性指“金融机构所提供的金融产品或服务应当与投资者的实际经济状况、风险承受能力、具体财务状况、预期投资目标、投资知识和经验之间相互契合。关于投资者适当性管理制度的概念在学术界一直没有达成一致的共识：何俊认为，投资者适当性管理制度是指证券公司应当向投资者推荐适当的证券产品、及时推送真实准确的投资信息、提供高效便捷的服务。波塞尔教授主张适当性管理制度主要指相关的证券从业人员在向投资者推荐证券产品或服务时必须是在合理的基础上进行的。罗思认为证券公司和证券从业人员有义务向投资者推荐适合其投资需求的证券产品或服务。刘学华则主张，适当管理制度主要指证券经营机构应在全面充分考虑投资者和金融产品或服务的匹配程度的基础上，引导投资者进行理性投资的一项制度。
造成上述学界中各种争议的原因主要有以下几点：一是一些学者为了省力直接引用一些国际组织作出的定义，但未能对其进行具体的分析和取舍，这也就导致很多不能适应我国市场需求的情况。二是间接引用一些国际组织的定义，并且作了一定的取舍与细化，但是取舍后的具体内容不够全面。例如一些学者认为，适当性管理制度主要指证券经营者在向客户或者潜在的客户推荐或销售金融产品、服务时，应当保证自己所提供的产品或服务与目标客户的具体财务状况、预期投资目标、投资知识和经验以及自身的风险承受能力水平等相适应，不得违反规定将风险等级较高的产品或服务推荐或销售给风险承受能力较低的客户，从而导致投资者遭受利益受损。”三是对适当性定义的理解发生偏差，将适当性制度与合格投资者制度混为一谈。合格投资者制度“是指只有符合法律对特定的证券产品或服务规定的具体条件时，投资者就具备了参与特定证券品种或投资项目投资交易的权利能力和行为能力。譬如有些学者提出，投资者适当性管理制度要求某些投资于风险较高的金融产品的投资者必须符合一定的资质要求；法律法规对投资特定类型金融产品的投资者实行一定程度的市场准入限制；金融机构在推荐或销售金融产品时应将适当的产品推荐、销售给适当的投资者。
首先，现阶段我国主要将投资者适当性制度称之为投资者适当性管理制度。这主要是因为证券行业的整体发展与进步都是在监管部门（如证监会）的推动下进行的，多数规范性文件也都是由证监会制定并出台的，并且在这些文件中都明确规定了证监会等监管部门的行业主导地位，对于证券公司、证券交易所在经营过程中的一些规范和要求也都进行了明确，这些要求都呈现出自上而下的管理特征，所以把投资者适当性制度称为适当性管理制度也具有一定的合理性。目前适当性制度的主要作用是作为证券投资过程中一项对于投资者的保护制度，该制度越来越重视对于市场中普通投资者的保护，在维护证券市场的秩序，保障市场平稳、健康、有序的发展等方面扮演着更加重要的角色。
其次，我国目前的监管体系主要有以下几个层次：证监会制定专门的规章和规范性文件、中国证券业协会制定的行业规范、证券交易场所制定相应的实践标准、证券公司制定的具体实施方案。虽然适当性规则体系已经初步建立，但是目前的投资者适当性制度体系仍呈现出比较散乱现状，不具有整体性，我国证券市场正处于创新发展的初级阶段，创新型、复杂型的证券产品会不断地涌现到市场中，相应的配套文件、规则也会陆续的出台，但是一部配套文件通常只针对一种特定的产品或服务，由于不同产品对应的配套规则具有较强的特定性，其中的内容很难适用到其他业务领域中，这就导致了现实中立法相对分散、缺乏体系性的现状。由于相关立法效力层级较低，实践中相关司法判例又少之又少，对于一些争议性问题没有一个统一的适用标准，相同的问题解决过程可能会得到不同的结果，这就暴露出我国目前关于该制度立法的缺失。
最后，我国关于投资者适当性管理制度的原则主要包括了解客户原则、适当性服务原则、客户的合法权益优先原则。了解客户原则的内容主要包括了解客户的基本信息（包括客户的姓名、身份、家庭住址等）和具体投资活动相关的信息（包括客户的证券投资知识、投资经验、具体的财务情况以及风险承受能力水平等）；适当性服务原则主要是指证券公司和证券从业人员要通过对投资者的风险评估和分类，将适当的产品或服务推荐给合适的投资者，不得违规进行不适当的推荐行为；客户的合法权益优先原则主要是指证券公司在进行相关的证券投资活动时，必须把投资者的个人利益放在首位，在客户和证券公司之间发生利益纠纷时，如果能够证明客户已经尽到了合理的义务并且对于纠纷的发生不存在明显的过错时，应当优先保护客户的合法权益，这种做法主要与当前证券市场的快速发展的形势有关，由于投资者对证券公司的依赖性显著增强，所以证券公司在投资过程中需要承担更多的义务。
之前我国学术界对于证券投资者适当性管理制度的性质一直没有定论，有的学者认为该项制度是券商的一项法定义务，因为券商在向投资者推荐产品和服务的基础应该是在对投资者的资产状况、投资知识、投资经验、投资目标、风险承受能力进行充分的了解与评估，这样才能降低投资者在投资准入时面临的各种风险；还有学者认为该项制度应作为投资者的一项义务，引发这种看法的的最主要原因就是把该项制度与合格投资者制度进行混同，没有弄清楚二者之间的真正区别，将证券投资者适当性管理制度作为券商的一项法定义务要求主要是从证监会等监管部门对证券公司的监管角度进行理解的，而合投资者制度主要是强调从对于投资者的监管方面进行理解的，强调对于投资者投资某些金融产品的准入门槛进行规定，合格投资者制度主要是作为投资者的一项法定义务进行规定的。在张付标教授的文章《投资者适当性的法律定位及比较法分析》中，在论文最后的建议部分，他主张应当将投资者适当性管理制度定性为证券经营者的一项法定义务，他提出这种主张的原因在于投资者(尤其是自然人投资者)面对创新型、复杂型证券产品或服务时，相对于专业化极强的证券金融机构是处于弱势地位的，因此需要从制度具体内容方面做一些倾斜保护，以实现交易双方的公平、维护市场秩序平稳的目的。
引发上述争议的最主要原因就是缺少法律层面有关于该项制度的明确规定，而在证监会2017年7月1日正式颁布实施的《证券期货投资者适当性管理办法》中就明确规定了证券投资者适当性作为证券类金融机构的一项法定义务，《办法》的一大亮点就在于强化了投资过程中对于普通投资者的特别保护，要求证券公司向投资者提供不同的产品和服务，例如在产品信息告知、投资风险警示、适当性匹配等方面投资者都享有特别保护的权利。在向普通投资者销售高风险的证券产品或服务的时候，证券公司应当履行更多的程序，包括提供更多关于产品或服务的信息、给予投资者更多的考虑时间、相关产品的投资风险告知等，从而在最大程度上维护好投资者的合法利益。
证券投资者适当性管理制度作为证券公司的一项法定义务，在我国资本市场中投资者的保护方面起到了非常重要的作用，但是这项义务并不能适用于所有的与证券投资有关的活动，否则会在无形中加重证券公司的义务，也不利于甚至会阻碍证券市场的发展。笔者认为该项制度主要适用于那些投资者对证券公司产生较大程度的依赖与信任、并且投资者处于非常弱势地位的投资业务领域，本文中笔者认为主要适用于证券经纪业务、证券投资咨询业务、证券资产管理业务等三种业务领域，并在下文中展开论述。
证券经纪业务指证券公司在接受客户（本文中专指证券投资者）的授权委托后，按照客户提出的具体投资要求代理客户进行证券产品买卖、提供证券投资服务等相关活动，在这个过程中证券公司要向投资者收取一定比例的佣金作为提供服务的报酬。目前，在我国证券投资市场中，券商从事的最为广泛的投资活动就是证券产品的买卖，所以，证券经纪业务是证券公司从事的最主要的业务之一。
《证券法》中规定，“证券公司在接受客户买卖证券产品的委托时，应当按照相应的交易规则代理投资者买卖证券”，因为法条所中的表述为“代理”二字，所以，通常认为在从事证券经纪业务活动过程中证券公司与投资者之间的法律关系是一种代理关系。在现实的证券交易过程中，如果投资者想交易某种证券产品，主要是通过券商作为中介进行的，券商向交易所提交进行股票交易的申报，交易所的交易系统会显示投资者的账号代码，同时也会显示券商的交易代码，通过这种证券交易形式，不但确定了券商作为代理人的身份，而且也表明了每个投资者的基本信息，进一步明确了二者之间的代理法律关系，对于代理关系的认定主要是从法律层面进行的。此外，从最新颁布的司法解释和最高院出台的指导性案例来看，在目前的司法实践中，法院等审判机关对于二者之间的关系也持代理关系的基本立场。由于法律、司法解释以及指导性案例中都一致认为二者之间的关系为代理法律关系，所以在实践中，对于二者之间的权利义务、发生纠纷的解决方式也可参照或适用民法中关于代理法律关系的相关规定。
证券投资咨询业务通常是指在证券市场中从事证券投资咨询业务的机构以及在机构内从事相关投资咨询业务的从业人员为证券投资者提供一些关于证券投资的数据分析、产品或服务的选择建议和一些有偿投资咨询服务的活动，主要包括以下几种形式：
一是接受证券投资者的委托，提供一些基础的投资咨询服务；
二是定期举办一些有关于证券投资的讲座、报告等宣传活动；
三是在报纸、期刊、杂志、学术论文上发表一些有关证券投资方面的文章和评论，在电视台或者广播等公众传播媒体上提供与证券投资活动相关的各类服务；
四是通过手机、电话、传真、电脑等电子通讯设备提供与证券投资有关的咨询服务。
由于不同类型的投资咨询活动涉及的投资者利益的大小程度有所不同，从而导致不同机构的业务范围也有所不同。如果从事第一种的资询业务，由于券商与投资者之间存在的是委托法律关系，签订的合同的性质也应属于委托合同，券商应按照合同的约定为客户提供一些投资咨询服务，相应的二者之间的权利义务也要适用委托合同的相关规定；如果券商提供第二种到四种规定的证券投资咨询活动，由于上述业务不涉及与投资者具体的合同法律关系，证券公司也无法详细了解投资者的具体财务状况、投资经验、投资知识与风险承受能力水平等情况，所以在这几种情形下就不存在投资者适当性制度适用的法律基础，因为在这几项活动中不涉及券商与投资者之间对等的权利义务关系。当然，在从事第一种到第四种的业务活动过程中，证券公司、证券分析师以及其他从业人员都应该勤勉尽职、恪守诚实守信的基本原则，不得出现违反法律、行政法规和部门规章中的禁止性规定的情形。
证券资产管理业务是指证券公司按照与投资者签订的资产管理合同，根据客户对于投资事项的具体要求（包括投资的产品、目标、预期收益等），为客户的特定资产进行证券投资的相关活动。证券资产管理业务具体可以分为以下三种类型：为单个的客户办理证券资产管理业务、为多个不同的客户办理集合资产管理业务、为特定的客户办理特定目的的资产管理业务。通常认为，在进行集合资产管理业务活动的过程中，券商与客户之间的关系应是一种信托法律关系。对于其他两种资产管理业务的具体性质现实中还存在着一些争议，笔者认为，在证券资产管理业务活动中，如果客户将自己的资金转移至证券公司的资金账户中，并且之后证券公司以自己的名义开展相应的证券投资活动，此时投资者与证券公司之间的关系应认定为委托法律关系，其中委托人为证券投资者，受托人为证券公司。
在我国资本市场快速发展的今天、在种类繁多与结构复杂的金融产品不断涌现的时代，投资者适当性管理制度是对于投资者进行保护的一项重要的基础制度，制度的建立不但有利于我国资本市场的平衡与稳定，而且对于市场的健康发展也起到了推进作用。
建立投资者适当性管理制度的主要目的就是为了保护资本市场中处于弱势地位的投资者，在我国目前开展的证券投资活动中，个人投资者占据其中很大一部分比重，但个人投资者相对于机构投资者在投资经验、金融知识以及风险承受能力等方面存在着一些欠缺之处，这就造成了投资者处于相对弱势地位的现状，需要法律做一些倾斜性的保护来达到二者之间的平衡状态，而证券投资者适当性管理制度正好可以解决这一问题，只有投资者的利益在得到充分的保护的情况下，对于投资者的教育工作才可能顺利的开展，投资者对于开展的教育工作内容也更容易接受，投资者教育活动的目的才更加容易达成，制度的作用才能凸显出来，所以，制度的建立是投资者教育活动开展的基础。
在我国资本市场创新发展的过程中，证券投资者与证券公司二者之间的法律关系正在逐渐发生变化，在场内交易市场中，投资者与证券公司之间的关系不再是单纯的委托法律关系，二者很可能会成为证券交易活动的双方当事人，上面也论述过，在特定的业务范围中，还有可能存在信托法律关系。而在场外市场中，证券公司因其专业性处于绝对的优势地位，且投资者处于弱势地位，大量重要的投资信息都掌握在证券公司手中，在信息披露方面也会存在一些问题，例如经营者会选择性的披露一些对自己有利的信息，投资者在基于上述不全面的信息进行判断、选择产品或服务，由于信息获取的不全面很有可能导致投资者作出错误的选择，使得投资者遭受利益损失的风险显著增加。在这种情况下，如果只是通过经营者的信息披露制度对投资者进行保护就有一定的局限性，因此，需要建立并完善投资者适当性管理制度来保护投资者的利益。
投资者适当性管理制度的建立对于完善我国资本市场中证券投资活动的事中监管具有积极重要的意义，并且对于防范系统性风险具有积极的作用，2008年由美国次贷危机引起的全球金融危机给我们的经验教训就是要建立并完善投资者适当性管理制度，加强市场中投资者的保护；此外，该制度的建立对于我国资本市场的创新具有积极的促进作用，市场的创新必然需要一个稳定的投资环境，因此需要制度作为基础和保障，而在创新的过程中，必然会发生一些利益冲突，这也需要制度加以调整，来维持资本市场中证券公司与投资者权利义务的平衡状态。综上两点，投资者适当性管理制度的完善和发展对于我国资本市场的完善具有积极重要的促进作用。
我国关于投资者适当性管理制度的相关规定最早出现在《证券公司监督管理条例》中，之后陆续在《证券法》中有部分规定、在《证券期货投资者适当性管理办法》中有比较全面的规定，这些在法律和法规中的规定都说明我国证券投资者适当性管理制度的不断完善和发展。
我国《证券法》中对于该制度的规定较少，只在零散的条文中有一些制度的体现，《证券法》第四十四条规定：证券交易所、证券公司和证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密；第一百三十六条规定：证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效的隔离措施，防范证券公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。这两条规定主要可以与未来在投资者适当性管理制度的发展过程中，作为明确证券公司的一项义务内容进行参考，但是从目前的法律规定来看，在我国证券市场基本法《证券法》中关于证券投资者适当性管理制度的概念、内容、体系都没有进行明确的规定，这也从侧面说明我国目前在该项制度的立法方面还处于比较低的层次，许多内容不能从法律层面给予明确的规定，这也就导致了市场中关于该制度的规定呈现出比较散乱的状态，许多问题没有统一的标准，但在国务院出台的一些行政法规中已经出现投资者适当性制度的部分规定。
2008 年6月1日起正式颁布实施的《证券公司监督管理条例》第29条规定，“证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务、销售证券类金融产品业务，应当按照法律规定的程序，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，并以书面或电子方式予以记载、保存。证券公司应当根据所了解的客户情况推荐适当的产品或者服务。”这是我国在行政法规中首次规定了证券投资者适当性管理制度的内容，并且具体规定了投资者在开立账户时应当进行投资者的投资能力评估和风险承受能力测评等事项。此外，在该条例的26至36条也规定了多项证券公司在证券投资活动中应当履行的义务，这是我国对于证券投资者适当性管理制度进行的初步尝试，具有标志性的意义。
2017年7月1日起正式颁布实施的《证券期货投资者适当性管理办法》是一部适用于我国证券期货投资市场的具体化的、系统化的部门规章，这是对我国现有法律体系的重要补充，具有非常重要的指导性意义。《办法》明确规定该制度的性质、适用范围、投资者的基本分类、产品分级的基础标准，规范了证券经营机构的具体义务，对于投资者的监管与证券经营机构的自律提出了明确具体的要求。此外，《办法》也赋予了证监会及其派出机构对证券、期货公司履行适当性管理义务的监督管理权，以及证券期货交易所、证券登记结算公司、行业协会等自律组织和行业协会的自律管理权。该办法的颁布实施标志着我国资本市场有了投资者适当性管理的基础性法律规范文件，也标志着我国证券投资者适当性管理制度基本确立，该办法是我国资本市场适当性管理制度建设与完善过程中一项“母法”性质的规范性文件，为当前证券投资市场中存在的大部分争议问题都做了比较明确的规定。
虽然证券投资者适当性管理制度在我国经过了十年的发展，并且该制度已基本建立，但是由于我国资本市场处于创新发展的阶段以及市场监管的不完善，目前我国适当性管理制度存在的问题主要体现在以下几个方面：
投资者适当性管理制度自2008年在《证券公司监督管理条例》中首次提出，在我国资本诗中中经过了十年的发展，制度的体系和内容也在进一步的完善，相关配套法规、政策也在陆续出台，但是不得不承认我国对于证券投资者适当性管理制度缺乏一部法律明确规定，法律层级的规定不应该只停留在行政法规、部门规章和行业协会的自律章程，需要上升到法律的层面加以调整，实践中出现的各种问题由于缺乏统一的标准进行调整，行政法规好部门规章之间会发生一些竞合，适用何种规范进行调整就会出现争议，导致相同问题在解决时得出不同的结果，实践中纠纷处理结果的千差万别必定会导致公众对于法律的权威性产生质疑，因此，需要在法律位阶上明确规定证券投资者适当性管理制度，此外，制定一部法律来明确某项制度也是法学发展的必经途径。
目前我国证券市场还未建立科学系统的投资者分类制度，此前我国对于投资者分类比较简单，通常都是以投资者资金规模的大小为标准将投资者划分为机构投资者和个人投资者两类，这种分类标准主要是由于机构投资者通常比个人投资者的资产规模要大，能够简单快速的划分出投资者的类型，当前我国资本市场中个人投资者占据了绝大多数，机构投资者虽然资产规模很大，但其风险承受能力也不一定强于个人投资者，而个人投资者虽然资产规模不如机构投资者大，但也并不能说明其风险承受能力低于机构投资者，所以，实践中以投资者风险承受能力的大小为标准将投资者划分为普通投资者和专业投资者更为妥帖，也符合当前市场发展过程中对投资者的分类要求。
投资者分类存在的问题还体现在以下几个方面；首先，在法律层面缺乏统一的投资者分类标准，由于缺乏统一的分类标准，可能会导致同一投资者在不同证券公司进行投资时获得的评级与分类存在差异，不同类型的投资者在后续的投资过程中承担的投资风险也各不相同。其次，对于投资者分类后的持续监管存在缺陷，现行法律规定要求证券公司要了解投资者的基本情况，并且要在了解的基础上对投资者进行风险测评，但是在完成风险测评之后，证券公司很少对投资者在投资过程中的后续情况进行调查和完善，不会根据投资者后续的发展情况对投资者进行后续的评估分类，这种强调事前准入忽视事中持续跟踪评级的做法增加了投资中遭受风险的可能性，不利于市场的稳定发展。最后，对于不同类型的投资者的保护还没有形成一致的认识，例如对专业投资者的保护措施不够到位，对非专业投资者的保护措施有所限制，保护措施的模糊使得投资者面临的风险有所增加。
在证券投资过程中，要根据不同投资者的分类匹配适合其风险承受能力的产品，不同风险级别的产品在信息获取与信息披露程度上也存在差异，但是目前我国在资本市场中还未能形成统一的证券产品或服务风险等级分类制度，由于证券产品风险等级的分级制度还未能建立，对于不同风险等级的证券产品或服务的信息披露也未形成统一具体的标准，这也会导致投资者在投资过程中选择了不适合其风险承受能力的证券产品，在无形中增加了证券公司和投资者自身面临的投资风险。虽然实践中也不断出现复杂的金融产品或高风险金融产品，但是对于何为复杂或高风险金融产品也未做进一步的明确，幸好我们已经认识到现实中存在的问题并在尝试进行解决，在我国资本市场的多层次建设过程中已经把投资者分类和金融产品分类纳入其中。
在投资者进入证券市场时，首先应根据对投资者的了解情况并按照一定的标准进行投资者的评估与划分，目前实践中普遍采用的做法是以投资者资产规模的大小将投资者划分为机构投资者和个人投资者两类，这种评估分类标准过于片面，对于这种分类标准存在的弊端也就不再赘述，未来更趋向于按照投资者风险承受能力的大小对投资者进行划分。此外，对于不同的类别投资者也不能完全适用一刀切的评估标准，对处于不同投资阶段的投资者也要进行后续的风险评估，从而确定投资者是否适合继续投资某种金融产品，而不应只是在进入市场时进行评估，后续的评估对于证券投资市场是必不可少的，而且不同阶段的评估标准也需要进行不断的细化完善，这对于风险评估标准的完善具有标志性意义。
目前我国证券投资者适当性管理制度缺少法律层面的明确规定，相关的行政法规、部门规章和行业协会的自律规则之间对于券商和投资者权利义务的规定存在一些差异，各方的权利义务不能做到明确具体，由此导致投资过程中发生一些权利义务的纠纷，实践中的解决办法也各不相同，在长期没有统一标准进行规范的情况下，广大投资者必定会对法律的权威性产生质疑，投资者在选择证券产品或服务的过程中也会存在一些担忧，证券市场中的投资热情也会随之减退，这不符合资本市场快速发展的这一趋势，更不利于我国资本市场的健康平稳发展。此外，明确证券经营者和投资者之间的权利义务也是进行证券投资的基本前提，双方在权利义务明确的前提下才能清楚自己的底线，并为后续的投资活动作出自己的贡献，因此，需要明确证券经营者的适当性义务和投资者的相关义务，为双方提供明确的指引。
目前我国的证券投资者适当性制度的内容主要侧重于监管者（如证监会或证券业协会）对证券公司的监督与要求层面，但对于券商违法违规造成投资者损失的处罚措施仍然不够明确，某些处罚措施不够严厉、与造成的损失不匹配都是比较突出的问题，此外，对于发生纠纷时是否可以援引一些民法中的原则规则来解决的规定几乎没有。当证券公司违反法律法规与投资者发生纠纷时，最常见的解决途径就是监管机构作出的监管措施、责令改正等具体措施，但是纠纷通常伴随着投资者遭受经济损失无法得到补偿，证券公司的整改措施并不能给投资者的经济损失进行弥补，投资者能够获得民事救济的途径相对较少。实践中如果投资者想去投资某项证券产品或服务且符合投资的基本条件，但是由于券商或者其他的原因导致没有进行投资，这种纠纷就缺少有效的救济方式，此时投资者并没有因为投资证券产品遭受损失，但是投资者可能为了投资活动做了许多前期准备并且可能遭受到一定的经济损失，在这种情况下投资者实际上也需要得到有效的救济。此外，法律和实践中也规定了行业纠纷首先由券商和投资者自行解决制度，目的是快速高效的解决纠纷并且节约司法资源，但总体上还是缺少了全行业纠纷解决机制。
证券投资者适当性管理制度源起于美国，并且在美国和欧盟等发达国家和地区有了比较全面的发展，而我国正处于创新发展阶段，还有许多需要完善和借鉴外国经验的地方，本部分笔者将通过对美国、欧盟、日本以及我国香港地区的投资者适当性制度的相关规定进行理论考察，并希望通过对于域外制度的考察，为我国投资者适当性管理制度的完善与发展提供一些借鉴意义。
投资者适当性管理制度最早起源于20世纪30、40年代的美国，最早由美国证券交易商协会（NASD ）提出，当时投资者适当性只是作为一项道德标准来规范证券投资活动中的投资者与证券公司，违反适当性规范的证券公司将会受到NASD 的自律处罚，但并不会受到相关的法律制裁。如今证券投资者适当性在美国已经经形成了一项法律制度，可见在资本市场的迅速发展过程中监管者也更加注重发展过程中对于投资者的保护问题。当前，美国的证券投资市场乃至这个资本市场都已形成了完善的投资者适当性制度体系，体系主要包括自律规则、监管规则与司法裁判等方面的规定。具体来说美国的投资者适当性管理制度存在以下特点：
首先，美国证券投资者适当性管理制度的基本要求是，证券公司在向投资者推荐产品或服务时，必须对投资者进行充分了解的基础上进行测评，以保证提供的产品与服务是合适的。了解的内容主要包括投资者的财务收支状况、投资目标和投资经验等，从而判断投资者是否具有投资相应产品的的经济实力、投资知识和投资经验来承受投资过程中面临的各种风险。一些观点认为适当性主要是指券商只能向投资者提供或推荐与其投资需求和投资经验相适应的产品或者服务，对于这种观点的理解主要有以下两点：一是“了解客户”，这主要是指券商有义务保证其向客户销售的产品与客户的财务情况、投资目标、投资知识相适应；；二是“了解证券产品”，指券商有足够的依据与理由确保其销售的证券产品或服务适合于特定的投资者，这种观点对于券商所要履行的义务提出了更高的要求。
其次，美国的投资者适当性管理制度是在不断发展和完善的，并且在投资的适用范围和制度的性质等方面都在发生改变，这主要与金融市场的创新和发展有关。美国的证券投资者适当性制度最早出现在证券经纪业务领域，随着金融市场的不断发展与完善，制度的适用范围逐渐扩大到证券投资咨询领域以及证券资产管理领域，而投资者的适用范围也逐渐从个人投资者扩展到机构投资者。投资者适当性制度最初被作为一种道德规范引入市场，对于其性质也存在一些争议，有的学者认为该制度是自律规则、道德准则或者是法律规则，但随着市场的完善与发展，投资者适当性管理制度最终被监管部门和法院等普遍接受和认可，在法律层面得到了认可，并最终成为了一项法律制度。适当性管理制度的适用范围的增大以及制度性质被确认的这个过程都说明制度在不断的发展，
最后，制度对于券商将不合适的产品推荐给投资者的法律责任也作了具体规定，对于券商不适当的推荐行为主要可以构成对投资者的欺诈，投资者可以通过以下几种途径得到救济。首先，在券商没有尽到全面的了解投资者个人情况的义务时，要承担相应的纪律处分或者行政处罚。其次，对证券公司违反适当性规则进行的不当推荐行为，如果给投资者造成经济损失的，投资者可以以推荐行为存在过失、违约等为由向法院提起诉讼，要求证券公司承担相应的民事赔偿责任。最后，如果券商违反适当性义务并且构成犯罪的，应依法追究相关主管人员的刑事责任。
经过几十年的快速发展，美国证券投资市场已经形成了比较完善的投资者适当性管理制度，并且制度体系的很大一部分内容是由自律规则构成的，这其中包括美国交易商协会NASD的自律规则、纽约证券交易所NYSE的自律规则、美国金融业监管局FINRA的自律规则以及美国证券交易委员会SEC的适当性规则等，这些来自行业协会、监管部门以及证券交易所的自律规则对于适当性管理制度体系的建立和健康发展作了强大的行业内部保障，各种保障措施构成了相对完善和成熟的美国投资者适当性管理制度体系。
和美国的投资者适当性管理制度有所不同，欧盟对投资者适当性管理制度发展的起步时间相对较晚，关于制度的具体内容主要规定在欧盟《金融工具市场指令》及其执行指令之中。欧盟《金融工具市场指令》在2007年11月1日起正式实施生效，为欧盟地区的投资者适当性管理制度的监管明确了统一的标准，对于推动欧洲地区金融领域的健康发展具有至关重要的作用，可以称之为欧盟地区投资者适当性管理制度的母法。此外，该指令还规定了券商的信息披露义务、投资者分类及适当性风险评估等义务，制度的内容具体包括以下几方面：
（1）明确投资者的分类保护。欧盟地区的投资者适当性管理制度发展相对较晚，但是其内容综合了欧洲各国关于该制度的相关规定，具有较强的综合性与适用性。首先，《指令》将投资者分为专业客户和零售客户两类，专业客户在投资经验和投资知识方面相对丰富，能够独自作出证券投资选择，在本文中主要是指经过证监会核准设立的证券经营机构（证券公司）。在专业客户和合格对手方之外的投资者是零售客户，采用这种排除法的规定能够在最大程度上保护投资者的利益：其次，对于零售客户确定了更为细致的保护方式以及对专业客户的规范保护。此外，对于投资者分类的规定并非一成不变的，专业客户和零售客户在满足一定条件的情况下可以相互转化，零售客户可以通过一定的途径成为专业客户，专业客户在自己资产规模和风险承受能力降低时，也可申请变更为零售客户，从而获得较高水平的保护，这种投资者相互转化的规定更有利于投资者参与市场中不同种类的投资活动。
（2）对产品和服务进行了明确的分类。《指令》主要将金融产品分为复杂金融产品和非复杂金融产品两类。非复杂金融产品包括：在市场进行买卖的股票、债券、货币市场工具等证券化债务，以及满足以上全部条件的其他金融产品。此外，投资者容易以合理的价格进行处分的产品也可以视为非金融产品；非复杂金融产品以外的产品即为复杂的金融产品。购买金融产品的客户不会承担超过其购买相应产品所支付资金以外的风险，购买金融产品的客户可以通过公开的途径获得产品的相关信息，并且通过这些信息对产品有比较全面的的了解和风险认知，最终决定是否进行投资以及投资的具体计划。
（3）证券公司的义务。首先，券商的义务是信息披露义务，证券公司应当按照要求将产品或服务的相关信息及时向投资者进行披露，此时投资者可对产品有比较全面的了解，此外，对于信息披露的内容、篇幅、语言、形式、场所等都要符合相应的规定；证券投资过程中的信息披露义务通常由证券公司承担，代销机构在销售打包的零售证券投资产品时，应与券商共同承担信息披露义务。其次，券商的适当性推荐义务，券商应当将适合投资者风险承受能力的金融产品推荐给投资者，如果投资者被认为不适合投资某种产品或者服务时，投资者仍继续进行投资的，那么券商要履行相应的分风险提示义务和建议义务，而且券商进行信息披露时所依赖的载体必须能为投资者接受，并且该种载体能够保存较长时间，如果券商未尽到相应的风险提示义务给投资者造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
（4）此外，欧盟《金融工具市场指令》在纠纷解决方式上也做了一些明确细致的规定，例如欧盟鼓励其成员建立有效的投资者纠纷解决机制，并且，对于已经解决的投资者与券商的纠纷及解决方式都应该记录在专门的部门，供以后类似纠纷解发生时的查阅与借鉴。此外，对于遭受经济损失的投资者，证券公司应设立专门的赔偿基金对投资者进行赔偿，近几年我国也在证券市场中尝试建立证券投资者公平基金先行给付制度，对于投资者无法及时得到赔偿的损失由基金现行赔偿，从而保护遭受损失的投资者的利益。由于《金融工具市场指令》是欧洲地区一部统一适用的专门立法，对于欧洲各国都提出统一的要求，这样统一的要求有利于明确各种监管标准，对于纠纷的解决也提供了便利 。
通常认为，日本建立投资者适当性制度的原因是监管机构为了更好的履行监管职能而建立发展起来的，日本引入投资者适当性管理制度的标志性文件是日本大藏省在1974年颁布实施的《关于全面推进投资者本位的营业方针》，随后日本陆续出台了《金融商品销售法》和《金融商品交易法》两部专门性法律，并且这两部法律都比较全面的规定了投资者的分类、证券产品或服务的分类、制度的适用范围以及券商的适当性义务等。1992年日本对《证券交易法》的内容进行了部分修改，增加了有关投资者适当性的相关规定。在随后的2006年，日本又对《证券交易法》进行了一次修订，并且将其改名为现在的《金融商品交易法》，该法为了最大限度的保护投资者的利益，对金融产品的销售人员以及相关从业人员的“销售适当性”原则进行了明确细致的规定。
日本的投资者适当性管理制度主要用来规范券商向投资者销售产品和服务时的行为，券商要根据投资者的特点和分类情况，将合适的产品、服务提供给适当的投资者，不得违反法律规定进行不适当的推荐活动。其次，《金融商品交易法》根据投资者的投资知识、投资经验以及财务状况等将投资者分为普通投资者和专业投资者两类，并且规定二者在满足一定条件情况时可以相互转化。此外，为了更加明确和细化对投资者的保护，《金融商品交易法》又将专业投资者分为可以转化为普通投资者的专业投资者和不可以转化为普通投资者的专业投资者；据此，普通投资者也划分为可以转换为专业投资者的普通投资者和不可以转化为专业投资者的普通投资者，这种明确细化的分类与转化规定有利于投资者在不同阶段购买到合适其具体情况的证券产品，并且有利于降低市场中的各种投资风险。此外，对于金融机构（主要指券商）违反了投资者适当性和产品分类规定的情况也作了严格的规定，通常设置了一些比较严格的处罚措施，例如罚款和监禁等。
再次，关于经营者的适当性义务以及法律责任方面。《金融商品交易法》和《金融商品销售法》均规定了证券公司履行适当性义务的具体标准和程序。主要内容包括：建立投资者信息卡制度，信息卡主要记录投资者的个人信息（例如投资者的投资水平、投资经验、投资知识和财务状况等），并且要定期进行信息完善和更新，从而根据客户信息的变化测定客户是否适合当前投资的金融产品，这种事中测评的机制可以及时发现风险并且避免投资者的损失。其次，在签订合同与信息告知方面的规定主要是在正式签订合同前，券商必须取得客户的书面同意，这种做法的主要目的是为了让投资者明确所签订的投资合同中的金融产品的性质以及可能面临的各种风险，确保合同是投资者真实意思的体现。最后，由于券商与投资者在信息获取方面存在较大差距，为了避免这种信息获取不平衡的情况，《金融商品销售法》规定券商要向投资者尽到风险提示的义务，如不履行提示义务并造成投资者的损失时，投资者可以要求券商进行赔偿。此外，券商必须将产品或服务的相关信息置于营业场所的显著位置，供投资者及时查看和知悉，对于投资的相关政策发生重大变化并且涉及到投资者的利益时，必须及时通知投资者。
香港地区的投资者适当性管理制度的主要内容规定在《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》中，本部分主要侧重于通过介绍《操守准则》的相关规定来展示香港地区投资者适当性管理制度的发展情况，具体包括以下几个方面：
（1）首先，《操守准则》规定了“认识你的客户”义务。券商及其从业人员在与投资者签订合同前应对投资者做好全充分面的调查工作，进而了解投资者的投资知识、投资经验以及财务状况等基本信息。持牌人和销售人员应根据了解的情况进行适当的推荐和销售行为，保证投资者对产品或服务的性质进行全面的了解。2008年受美国金融危机的影响，香港发生的“雷曼迷你债”事件，主要的原因就是在金融产品销售过程中，金融机构忽视了对客户的全面了解、风险提示、合理建议与适当性推荐等义务，从而导致了迷你债事件的发生。
（2）其次，关于证券投资者的分类问题，《操守准则》明确规定将投资者分为普通投资者和专业投资者两类。专业投资者又可以分为两种：一种是金融市场上的各类专业机构（例如银行、信托公司、保险公司、证券公司、会计师事务所等专业化的金融机构）；另一种是净资产比较高的投资者，包括资产规模较高的机构投资者和个人投资者。对于普通投资者分类采用排除法的方式进行规定，即专业投资者以外的投资者为普通投资者。《操守准则》规定的持牌人或注册人对投资者进行的信息披露、风险揭示和适当性推荐义务的要求程度也有所不同，由于专业投资者在资产规模和投资经验上的丰富性，对于信息披露和风险揭示的要求则有所放宽，而对于普通投资咨的信息披露和风险揭示义务则比较严格。
（3）香港地区的投资者适当性管理制度着重对金融机构销售行为的行政监管，制度内容规定的较为全面具体，但《操守准则》是由香港证监会制定并颁布实施的，法律效力层级相对较低；此外，《操守准则》只具有行政层面约束和监管力，并无法律方面的强制约束力。正如《操守准则》中所写：“本守则并无具体的法律效力，因此不应将其理解为具有凌驾任何法律条文的效力……任何人如未能遵守本守则内使用于该人的任何条文……不应因此而须负担任何司法或其他程序的法律责任”。由于《操守准则》只是在行政层面约束了作为被监管者的金融机构，没有将投资者适当性规则的相关规定定性为金融机构的法定责任和义务，因此，在金融机构不履行投资者适当性义务并造成投资者的利益损失时，金融机构最严重的处罚结果也只会受到行政处罚和制裁，而不用承担相应的民事赔偿责任，投资者也就无法像美国的证券投资者那样直接援引适当性规则的具体规定，要求金融机构承担其不履行适当性义务所遭受的损失。这正是“雷曼迷你债”事件发生后，香港地区关于适当性制度暴露出的问题，这也是香港地区在未来的金融立法、执法方面所要加强的地方。
相较于域外的投资者适当性管理制度，我国大陆地区的投资者适当性管理制度发展较为完善，并且理论基础相对深厚、制度体系相对完善，目前我国正处于制度的发展创新阶段，很多创新之处都缺少理论支撑或是直接照搬国外的相关理论，缺少理论的强大支撑，大量的做法得不到支持，必然不利于我国证券市场的发展，所以笔者通过对国外投资者适当性管理制度的理论考察，为我国制度的理论建设提供一些建议。
代理理论认为，投资者与券商二者之间的关系是我们通常所说的代理法律关系；在代理法律关系中，证券公司作为代理人，投资者作为被代理人，一方（主要指投资者）以明示或默示的意思表示同意另一方（通常指券商）以其名义在法律授权的范围内实施代理法律行为，另一方（指证券公司）也同意实施代理行为。从代理理论出发，证券公司在按照投资者的指令进行证券投资活动时，发现金融产品或服务不适合投资者时，应当向投资者履行相应的风险警示义务。券商对于投资者的每一项委托投资指令都应当履行代理义务，审查投资指令是否符合投资者的投资经验、投资知识、投资目标以及财务状况等。理论上券商履行这种义务对于投资者的利益保护、市场风险的防范都具有重要的作用，但从实际操作的层面来看，可行性并不高，因为券商的人力物力都是有限的，而且很多时候券商为了自身的利益着想，很可能违背投资者利益最大化这一要求，进行虚假告知以促成某项投资活动的达成，从而赚取投资佣金。若以代理理论来看，券商与投资者处于同等的法律地位，如果按照上述要求对每一项不适当的指令都进行警示，在无形中加重了券商的义务。
特殊情况理论认为处于该种情形下的主体应比通常情况下的主体要承担更多的责任与义务，因为在这种情形下一方主体对另一方主体的依赖性显著增强，或者说是一方对另一方产生绝对的依赖，并且没有额外选择的余地，而另一方主体也愿意接受这种绝对的依赖。投资者与证券公司正是该理论的双方当事人，双方对彼此都负有一定的信义义务，这种义务的来源主要是双方对彼此的信赖与信任关系，但是证券公司信义义务存在的基础主要是投资者对证券公司产生绝对信赖的特殊情况，而在通常的商业关系中并不会产生这种特殊的信赖情况。在“特殊情况”理论中券商与客户之间正是基于彼此的信赖，券商才会从投资者利益的最大化角度出发进行推荐和提供服务，而投资者也会完全相信券商会从自身利益最大化的角度出发，进而对券商产生绝对的依赖，这就要求券商要对自己推荐的产品和提供的服务进行全面的了解，为投资者的利益着想。不过，正是由于投资者对券商的绝对信赖，也有可能出现券商利用这种信赖地位，为谋求私利而损害投资者的利益，这种情况在个案中进行处罚的成本相对较高，并且不具有普遍的适用意义，但实践中相对于不容易发现的漏洞与高额的惩罚之间，个别券商还是会铤而走险，置投资者的利益于不顾，因此，需要法律在证券监管处罚方面进行明确系统的规定。
“招牌”理论是由美国的路易斯·罗斯教授最早提出的，主要指券商挂出招牌进行营业时就应当具备经营证券行业的相关资质以及提供专业性的产品及服务的能力，并且保证公平公正的对待每一位投资者。招牌理论要求证券公司应当保证其推荐的产品或服务与投资者的投资目标、投资知识、投资经验、财务状况以及风险承受能力相适应。美国证监会对于招牌理论的规定认为，如果券商没有按照自律监管机构的适当性规则履行相应的义务，就违反了规则中公平公正的对待每一位客户的义务，这就构成了对客户的欺诈。实践中，美国的法院和证监会也对这种看法表示赞同，并在司法判例中予以采纳。
“代理”理论的基础主要是民法中代理法律关系的相关规定，而“招牌”理论的基础主要是“挂出理论”和“证券监管理论”。前者主要认为某个主体对外表现出专业的知识和能力，投资者对其产生足够的信任与依赖，那么券商就应该承担相应的义务，这种义务要与该主体表现出来的知识、能力相匹配；后者主要是指作为监管机构的美国证监会等有权按照法律规定对证券市场进行监督管理，对券商介入证券经纪自营商与其客户之间的经营行为进行监管，要求其履行与遵守比通常投资关系中更高的标准，从而更好的保护投资者，维护金融市场的公平、公正与稳定。此外，无论是代理理论、特殊情况理论，还是招牌理论都要求证券公司履行相应的信息披露义务，证券公司应当了解所推荐的产品和服务，对产品和服务的性质、逾期收益、风险程度等相关信息进行披露，做到让客户全面的了解证券产品或服务，最终做出合理的投资决定。
伴随着全球金融市场的快速发展，我国资本市场中投资者与证券公司之间的法律关系也正在发生微妙的变化，市场的发展也伴随着不断的创新，衍生出许多种类复杂、风险较高的金融产品，投资者由于专业知识受限，在很大程度上对券商的依赖性增强。例如在一些比较复杂的金融产品销售过程中，为了平衡券商与投资者之间信息不均衡的情况，券商必须履行相应的信息披露义务，信息披露使得投资者比较容易获取相关的投资信息，但是由于投资者的投资知识、投资经验、财务状况和风险承受能力各不相同，并且当前我国证券市场的投资者以个人投资者为主，因此，对于一些复杂的金融产品的了解，投资者在很大程度上还是要依赖券商的专业知识才能进行，并在全面了解的基础上作出相应的决策。
由于证券市场的发展，券商的业务不再局限于传统的纯粹证券经纪业务，一些专业性、复杂性的产品在不断涌现，这使得投资者与证券公司之间的法律关系发生了微妙的变化，而法律关系的变化必然会导致双方之间权利义务发生变化，各自也会产生一些利益冲突，这就需要重新调整二者之间的关系以达到新的平衡。我们在解决利益冲突时，总是想尽可能的达到一个平衡点，但绝对的平衡是不可能存在的，利益冲突却始终存在，但是我们仍要达到一个冲突双方认可的平衡点，这有助于市场的稳定发展。
证券投资者适当性管理制度中的信赖保护理论与民法和行政法上的信赖法则大体相同，民法中对于该理论的理解主要有以下几点：首先是该理论适用的情形主要是法律行为依法确认为无效或者存在违法授权的行政行为的场合；其次是投资者与券商付出的信赖必须是合理的、值得保护的，因为一方会基于对方的信赖，而采取一定的处分行为，而且这些处分行为与信赖之间是存在一定的因果关系的：最后信赖保护理论要达到的目的是保护付出信赖利益的一方（通常指投资者，因为投资者只能选择依赖证券公司，并且投资者是证券市场中的弱者），以求达到维护金融市场秩序的目的。
信赖保护理论源于民法中的诚实信用原则，而诚实信用原则既具有法律方面的约束效力又具有道德方面的规范效力，虽然与具体的规则相比适用范围并不是特别细致，具有一定的笼统性，但是这并不妨碍该原则作为证券市场发展的理论依据，诚实信用原则对于明确投资双方的信赖地位、维护市场秩序的稳定以及保护弱者方面都具有积极重要的作用。具体来说，在证券法中，信赖保护主要侧重于保护作为投资者的弱势一方，通过让证券公司履行更多的诚实守信、信息披露、适当推荐等义务，从现实规定层面对处于弱势地位的投资者给予更多的保护。
此外，信赖保护理论也符合民法和证券法中关于公平、公正、公开三原则的规定，民法中规定在签订合同时对于合同的内容是否公平、标的物的对价是否对等都没有严格的要求，因为在民法中进行交易的双方当事人是处于平等地位的民事主体，双方都有根据自己意思进行处分的权利，但是这种处分也不是毫无限制的，处分行为不得违背民法中关于公序良俗、诚实守信等基本原则的规定。而在证券交易中，投资者与券商双方的地位表面是平等的，但是双方在信息获取、专业知识等方面都存在较大差距，导致实际上二者之间的关系并不是平等的，这时就要对付出信赖利益的投资者进行倾斜保护，通常最主要的一种方法就是增加证券公司的信息披露义务，使投资者能够快速掌握所投资产品或服务的相关信息。信赖保护理论本应属于合同法的的适用范畴，但是证券投资者适当性管理制度把该原则应用到证券法等公法领域，这也体现当前时代法律发展的大融合趋势。
从对不同国家和地区的证券投资者适当性管理制度探索中我们可以看出，这些国家和地区对于制度的具体规定各不相同，但也形成了一些基本共识：首先，将适当性制度的性质认定为是证券公司的一项法定义务，因为这种规定是在平衡证券投资双方地位不对等的状态，有利于保护处于弱势地位的投资者的利益。其次，对于履行适当性义务的主体范围有所扩展，不仅包括证券公司及其从业人员，还应当包括一些诸如银行、保险公司等专业机构；此外，投资者适当性义务方面也规定了投资者必须提供真实信息、协助券商进行相关活动的辅助性义务。再次，各地区投资者适当性的主要内容规定也很相似，主要规定为券商所提供的证券产品或服务应当与投资者的投资经验、投资知识、财务状况以及风险承受能力相匹配。通过对投资者与不同的金融产品或服务的匹配程度来确定投资者是否具备投资某项产品或服务的能力，一些国家为了增加这种匹配度，把投资者和金融产品都划分成了不同等级和类别，对于不同级别的投资者匹配不同的产品，划分的越细致越有利于匹配到合适的产品。最后，该项制度主要被认为是对投资者的一项保护制度，对于制度中投资者的倾斜保护、券商承担更多的义务以及纠纷解决机制都有所体现。当今，越来越多的国家和地区对于投资者适当性管理制度认识产生共识，并且都在完善和发展该制度，许多内容和观点都在趋同。
我国的证券投资者适当性管理制度大约经历了十年左右的发展，虽然国家出台了一些政策和法律来促进制度的完善与发展，但是制度依旧存在一些问题，例如立法层次较低、投资者和证券产品的分类不够明确以及纠纷的解决机制不够健全等，这都是我们在接下来需要面临的问题，只有当这些问题得到解决，我国的证券投资者适当性管理制度才会达到一个新的高度，所以根据上述问题笔者在本文中提出以下几点建议，希望对我国的投资者适当性管理制度的完善和发展起到一些建议性作用
我国的证券投资者适当性管理制度大约经历了十年左右的发展，虽然国家出台了一些政策和法律来促进制度的完善与发展，但是制度依旧存在一些问题，例如立法层次较低、投资者和证券产品的分类不够明确以及纠纷的解决机制不够健全等，这都是我们在接下来需要面临的问题，只有当这些问题得到解决，我国的证券投资者适当性管理制度才会达到一个新的高度，所以根据上述问题笔者在本文中提出以下几点建议，希望对我国的投资者适当性管理制度的完善和发展起到一些建议性作用。
从对域外国家相关制度的考察中我们得出：首先，欧盟和日本的证券市场中有关证券投资者适当性管理制度的内容主要规定在基本法律中，投资者在自身利益受到侵害时，可以直接引用相关法律进行保护；而美国的证券投资者适当性管理制度的内容主要体现在自律规则和监管规则中，此外，在美国这样的判例法国家，法院作出的相关司法判例也具有一定的法律效力，并在某种程度上对相关规则给予了肯定和认可。上述国家关于证券投资者适当性制度的立法都表明应当赋予制度法律层面的效力，这样对投资者才能做到更加全面的保护。其次，2008年由美国次贷危机引发的全球金融危机就是由于在金融市场创新发展过程中，没有将合适的金融产品或服务推荐给适当的投资者，导致市场中的投资者风险急剧增加，这更说明我们需要提高投资者适当性管理制度的立法层次，明确投资者和证券投资产品的分类以及投资者和产品的匹配标准，这对于投资者保护具有积极重要的意义。再次，我国证券市场的立法层次还都相对集中在行政法规和部门规章等方面，对于一些问题的适用标准也存在不同之处，2017年7月1日起正式颁布实施的《证券期货投资者适当性管理办法》虽然对当前市场中一些争议性问题做了进一步的规定，但是由于《办法》的法律层次较低，还不具有普遍适用性，此外，2013年6月1日正式颁布实施的《基金法》对有关争议问题的规定虽然上升到法律层面、并赋予了法律强制约束力，但这毕竟是基金领域的专门立法，不能作为一部适用证券、期货、基金等领域普遍适用的法律。最后，我国证券市场中券商和投资者处于明显不平衡的地位，主要体现在信息获取、投资知识、风险识别和风险承受能力等方面，投资者对证券公司的依赖性显著增强，对于投资者的这种绝对依赖也需要法律进行保护。我国正处于金融市场的创新阶段，需要制定一部专门法来完善证券投者适当性管理制度的整体框架，从而维护投资者利益。此外，对于证监会等行业监管部门和协会认可的证券交易所制定的自律规则也应赋予法律层面的效力。同时，应当明确证监会制定的证券交易规则或经证监会认可的证券交易场所制定的自律规则的法律效力。
提高立法层次虽然是我们下一步需要解决的问题，但是也不能只是盲目的提高立法层次，对于其中细节性的问题一定要加以明确，否则法律的制定只是形式上的完善，并不会起到实质性的帮助作用，反而会带来更多的法律适用方面的争议与问题，所以，笔者认为立法应当遵循以下的基本要求：
首先，证券投资者适当性管理制度是对处于弱势地位的投资者的一项保护制度，这在现行的行政法规和部门规章中都有已经加以明确，但是并没有在法律中加以明确，2017年7月1日起正式颁布实施的《证券期货投资者适当性管理办法》虽对这一问题予以规定，但是法律层次还不够高，所以，法律应把投资者的权利放在首位加以保护，未来在证券法的修改过程中，应把适当性管理制度的基本理念贯穿其中，并且应当适时扩大“证券”一词的概念范围，因为在金融市场创新发展的过程中，我国的证券市场中涌现出更多创新型、复杂型的证券产品和服务，例如比较常见的理财产品以及投资合同等，这些现实中比较常见的理财产品如果不能被认定为是证券产品，那么投资者的利益很有可能因此受到损失，投资者的利益无法得到有效的保护将会对我国证券市场的发展产生不利的影响，而且，公众也会对于法律的有效性和执行力产生质疑，不利于法律的实施。
其次，证券公司的义务必须通过法律进行明确规定，并且应当规定证券公司违反法定义务给投资者造成损失时应承担的法律责任。这种情形主要是因为证券公司的原因使得投资者购买了与其风险承受能力不匹配的证券产品或服务，此时，证券投资者可以要求证券公司根据《证券法》等相关规定承担相应的损失，也可以通过直接向法院申请司法救济。在诉讼过程中，应当让证券公司承担更多的举证责任，因为投资者与证券公司处于不平衡的状态，大量信息都掌握在券商手中，举证责任的相关规定可以借鉴侵权责任法中举证责任倒置的相关规定，给处于弱势地位的投资者更多的保护。此外，对于证券公司违反刑法的相关规定并构成犯罪的，在明确相关刑事责任时可以借鉴已经制定的新《基金法》中关于适当性管理制度的规定。
最后，笔者认为应当在法律中明确投资者和证券产品的分类、以及相应的匹配标准，因为这样的细化规定更有利于投资者了解证券产品，从而找到适合自身实际情况的产品，对于我国投资者适当性管理制度的发展起到推动作用，所以，我们应当建立并完善投资者分类制度和健全证券产品的分类标准。同时，在未来的证券市场监督管理过程中，除了在法律层面的具体规定外，还应当在法律层面肯定证券交易所、证券业协会等制定的行业规则、自律监管规则、纠纷解决机制，全面落实与完善证券投资者适当性管理制度。
从对美国、欧盟、日本以及我国香港地区的制度考察中我们可以发现，这些地区基本上都把投资者适当性管理制度作为一项投资者保护制度加以规定，并且将投资者适当性定性为证券公司的一项法定义务，从而更好地保护处于弱势地位的投资者，我国出台的一些行业政策和部门规章虽然对投资者适当性管理制度也做了一些规定，但是对于制度的定性规定相对还是比较少的，在2017年7月1日正式颁布实施的《证券期货投资者适当性管理办法》明确规定了投资者适当性作为证券公司的一项法定义务，可谓是证券投资者适当性管理制度领域的一部专门立法，但是由于其效力层次还没有上升到法律层面，在适用过程中如与其他法规之间发生冲突，不同部门之间适用的法律可能存在差异，从而导致相同的问题会得到不同的结果，所以在未来的法律制定与修改的过程中，首先应在其中明确投资者适当性管理制度作为证券公司的一项法定义务，只有在法律位阶对制度的性质进行明确的情况下，很多问题的适用标准才能被更好的遵循，投资者与证券公司之间的义务也变的相对清晰，对于市场的创新与发展都至关重要。
上文对我国目前证券市场发展中存在的主要问题也做了一些论述，主要包括投资者和证券产品的分类不够明确，投资者与券商之间的权力义务存在不明之处，这也会使得投资者购买到与自己风险承受能力和识别能力不相匹配的产品，造成投资者的损失，所以，笔者在这部分内容中将对上述三点问题提出一些建议。
投资者的分类问题在制度的完善过程中至关重要，明确投资者的具体分类、将不同风险等级的产品推荐给不同类别的投资者、对不同类别的投资者提供不同程度的保护是我国证券投资者适当性管理制度在实施过程中的有效手段之一。此外，如果能够建立统一的投资者分类制度，将在某种程度上缓解目前我国投资者适当性制度立法比较散、乱、混的现状，避免了立法资源和司法资源的浪费、提升了法律适用的效率。投资者适当性管理制度还不同于合格投资者制度，合格投资者制度强调的是投资者投资某种产品的市场准入制度，主要是从投资者的角度进行规范和要求的，投资者必须在满足某种条件的情况下才能投资某项产品，而投资者适当性管理制度强调的是证券公司一项义务，主要是从监管者的角度对证券公司的权利义务进行规定，二者的侧重点有所不同。
投资者分类的核心标准应是投资者的风险认识能力和风险承受能力，国际上通常还将投资者的专业性和资金规模等作为辅助参考标准。对于一些专业性较强的机构，法律通常默认其为具有较高的风险识别能力和风险承受能力，譬如一国的政府及其下属部门、证券公司、保险公司、信托公司、基金公司等；有些投资者的风险识别能力和承受能力的高低需要经过证券公司的认定（这部分投资者的投资金额达到一定规模）；还有的投资者风险认知能力和风险承受能力相对较弱、专业性较低、投资规模较小。对于那些资产规模达到一定标准、有能力理解和熟悉相对复杂的金融业务、对投资风险有更清楚的认识，并且具有管理风险和承受风险能力的专业投资者，法律应当允许他们投资风险等级较高的金融产品，而对于一些条件较差的投资者需要进行严格的禁止或限制。
目前我国实践中比较常见的做法是将投资者划分为机构投资者和个人投资者两类，个人投资者主要是指以个人身份购买证券产品或接受证券服务的投资者，这种以投资者身份进行划分的标准可以快速对投资者进行分类，在实践中被普遍认可并适用也无可厚非，但是仅以投资者购买证券产品的身份进行一刀切的分类也不够合理，因为不同类型投资者的风险承受能力各不相同，有的个人投资者经济实力雄厚、投资知识丰富、风险识别能力和承受能力也强，而有些机构投资者经济实力并没有那么强，或者是有一定规模的账面资产，但是经营活动已经存在很大困难，其风险承受能力较弱，如果按照购买身份进行分类在实践中投资者面临的的风险也会增加，给投资者造成不必要的经济损失，扰乱了证券市场的平稳秩序。现在比较主流的趋势是以投资者的风险承受能力为标准将投资者划分为专业投资者和普通投资者，2017年7月1日起正式颁布实施的《证券期货投资者适当性管理办法》第七条至第十二条明确规定将投资者分为普通投资者和专业投资者，并且详细列举了专业投资者的类型、二者可以互相转化以及转化时需要满足的条件，这也反映出我国目前对于证券投资者分类的立法趋势，立法正在与世界其他国家或地区对投资者分类方式走向一致，这也符合当前证券市场的发展趋势。
《证券期货投资者适当性管理办法》第七条明确规定将投资者划分为普通投资者与专业投资者两类，并在第八条中列明了专业投资者的具体类型：
（一）经有关金融监管部门批准设立的专业金融机构，这些机构包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：1.最近 1 年的年末净资产不低于2000万元；2.最近1年末金融资产不低于1000万元；3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（五）同时符合下列条件的自然人：1.金融资产不低于500万元，或者最近 3 年个人的年均收入不低于50万元；2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等相关投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。前款所说的金融资产主要包括银行存款、股票、债券、资产管理计划、基金份额、银行理财产品、保险产品、信托计划、期货以及其他金融衍生产品等。笔者认为，进行投资者分类的主要目的就是将专业投资者从庞大的、纷繁复杂的投资者群体中剥离出来，从而更好的进行后续的投资推荐工作，所以对于专业投资者的界定就成为其中的首要问题，通过对《证券期货投资者适当性管理办法》中相关规定的分析，我们可以借鉴其对于专业投资者的分类标准，而对普通投资者的分类标准则采用排除法的相关规定，即专业投资者之外的投资者为普通投资者，这种分类方式对于券商和投资者双方都能提供更加明确的指引。
最后，在明确未来对投资者的分类的基础上，还应当考虑我国证券市场发展的现实状况，上面也说到我国证券市场中个人投资者占据了较大比重，而个人投资者的风险承受能力和风险识别能力又千差万别，因此还需要对个人投资者作进一步细化分类，对于一些风险承受能力较低的投资者，可以制定一些专门的法律或者法规、出台一些优惠政策进行特殊保护。此外，建立投资者适当性管理制度的本意是在保护投资者，但是制度实施的过程中必然会导致一些投资者无法投资到相关的证券产品，大量的投资者和证券公司就会通过伪造相关资料的方式达到投资相关产品的目的，因此，在实施投资者适当性管理制度的过程中，还应当注重并加强投资者的投资教育工作，使投资者从内心树立正确的投资观念，确保投资者不会违法违规去投资，与此同时也应加强对券商的监管力度，避免券商为谋取私利从事违法违规的活动，增加证券业协会和证券交易所等行业协会和自律组织的自律监管，从而更好地维护投资者的利益。
上文中已经论述到当前我国的投资者适当性管理制度需要明确投资者和证券产品的分类，从而对不同类别的投资者匹配不同风险等级的证券产品，目前，我国正处在证券市场的创新发展的初期，还没有达到大量证券产品或服务集中涌现的阶段，市场中产品或服务的种类相对没有那么复杂多样，行业的监管规则也比较多，因此，对证券产品或服务的分类需求还没有那么迫切。但不能忽视的是实践中依然存在一些问题，比如对证券产品的分类没有统一的标准，尽早解决证券产品分类这一问题，为投资者和证券公司提供更多的准备与适应的时间，
2017年6与15日发布的《基金募集机构投资者适当性管理指引征求意见》中规定，基金募集人应根据投资者的风险承受能力进行分类，再根据普通投资者的风险等级匹配不同类别的基金产品或服务，意见稿主要将普通投资者按照风险承受能力的高低分为 C1、C2、C3、C4、C5五种类型，在评估分类的过程中基金募集机构应当对投资者的各种投资信息进行核实，以确保信息的真实性、准确性与完整性，并且应当在完成核实工作之日后的5个工作日内，将信息核实的结果以及投资者的分类情况告知投资者本人。对投资者的分类完成后，投资者的风险级别并不是一成不变的，而应随着投资者的财产状况、风险承受能力的变化进行改变，意见稿中规定投资者的风险承受能力至少应当每两年进行一次评价并及时更新，此外，意见稿也规定了普通投资者和专业投资者二者可以相互转化以及转化所需满足的具体条件。意见稿还将基金产品或服务按照风险从低到高的顺序分为R1、R2、R3、R4、R5五个级别，投资者与基金产品或者服务的风险等级要相互匹配，普通投资者和基金产品按照风险等级至少都划分成5个级别，投资者只能购买与投资者相应级别或者以下级别的风险等级的产品，例如，C1类型的投资者只能购买R1级别的基金产品或服务，而C5类型的投资者则可以购买所有风险等级的基金产品或服务，这种细致的划分与匹配标准能够最大程度上确保投资者购买到合适的产品或服务，未来在对证券产品或服务进行分类或立法的过程中，也可以借鉴上述意见稿的相关规定。
笔者认为，我国对于投资者的分类可以借鉴外国的一些经验，例如国外比较普遍的做法是对于一些风险系数较高、结构比较复杂的金融产品或服务制定了一些专门的规则，由此可见，把复杂的金融产品从纷繁复杂的金融产品中分离出来是国际上比较普遍认可的一种做法。所以，我国可以借鉴国外经验对复杂的证券产品或服务制定单独的法律规则进行规范，随着金融市场的创新与发展，在市场中复杂金融产品达到一定数量的时候，我们可以尝试对复杂金融产品进行统一的专门立法。未来在《证券法》的修改过程中，应将证券投资者适当性制度的具体内容纳入其中，包括明确证券公司的适当性义务，证券公司在证券产品或服务设计的过程中，应充分考虑投资者的风险承受能力和产品的风险等级，在新的产品出现之前做好风险预测工作。
上面介绍了我们要对投资者进行评估进而划分出不同的风险等级，再与不同级别的产品进行匹配，所以，对于投资者的评估显得尤为重要，如何评估、评估的标准有哪些、评估应着重考虑的因素有哪些都是在投资者评估中需要解决的问题。笔者认为，对于投资者的评估比较常见的考虑的因素就是投资者的财产状况，因为这是最直观的能够体现投资者基本情况的现实凭证，但是我们也不能过度看重财产在评估中的作用，要在综合考虑投资者的投资知识、投资经验、投资目标以及风险承受能力等情况的基础上进行评估、分级、匹配，避免一刀切的做法，因为在实践中一些个人的财产可能并没有那么多，但是其具有丰富的证券投资经验、投资知识和风险识别能力，在分级的过程中更适宜把这种投资者分到较高的级别当中。此外，对于评估形式现实中常见的做法是通过问卷调查等方式，这种方式是最简单和便捷的做法，但是这种做法也存在一些问题，评估问卷通常是由证券公司自主设计的，证券公司为了获得更多的利益在设计问卷的时候都会有一定的针对性，并且对一些投资者不符合相关投资的测评指标会做一些改变或隐瞒，这些因素都会导致测评的结果不具有准确性。此外，对于投资者的风险评估和等级划分并不是一次性的，但现实中存在的问题主要是对于投资者进入市场时的评估比较重视、相对比较严格，对于投资者进入市场后的后续评估基本没有，因为在后续的过程中，投资者会随着经营状况的变化，风险承受能力会有所改变，因此，需要适时的对投资者的情况进行更新，并对其重新分类，避免投资者投资不适合的产品，从而在事中降低风险的发生。最后，对于投资者的各种信息获取方面，很多时候是依靠投资者的自己进行提供，券商很难全面的获得投资者的所有信息，笔者认为，在未来的投资者适当性管理制度的建设与完善的过程中，证券公司应与银行、保险、基金等行业进行统一联动，利用各部门的大数据对投资者的情况进行时时测评，更好的了解投资者的财产与投资情况，保证市场的健康发展。
由于目前我国关于投资者适当性管理制度的规定集中分布在一些法规和规章之中，比较散乱，没有一部统一的法律规定，在适用时难免会发生一些冲突，其中对于证券公司的适当性义务究竟包括哪些没有明确的规定，所以，在今后的立法与修法过程中应对券商适当性义务的具体内容加以明确。
笔者认为未来的立法和修法活动中应明确规定证券公司的法定义务，主要内容包括平了解投资者的义务、了解所销售的产品或服务的义务、适当推荐义务、相关信息披露义务及其他的相关义务（例如对投资者的信息保密义务、保存相关凭证和文件的义务等）。首先，“了解投资者的义务”主要内容包括了解投资者的姓名、身份、联系方式、家庭住址等一些基本的个人信息，此外，更为重要的是要了解投资者的财务状况（机构投资者还应当了解具体的资产负债情况、投资者的自身运行情况）、投资知识（是否对一些基本的投资知识进行掌握、对一些金融产品是否了解等）、投资经验（之前是否有过证券产品或服务的投资经验，以及投资某种产品所持续的时间以及最终投资受益情况等）、投资所要达到的预期目标、预期收益要求等基本的信息。系统全面的了解客户是为了更好的评估、确定投资者的风险承受能力，划分投资者所属的风险等级，确保将适当的产品推荐给投资者。
其次，“了解所销售的产品或服务”义务的内容主要包括了解证券公司的一些基本信息、证券投资经验是否丰富、内部管理与控制体系是否完善等信息。此外，证券公司还应了解所提供的产品或服务的基本信息（包括产品的预期收益情况、风险等级、投资期限、是否可以提前终止投资、终止投资的条件等），投资者的基本情况（包括投资者的净资产、负债情况、抵押担保等情况），对于投资情况的安排（包括具体投资哪些证券产品、各类产品所占比例等信息），投资者投资该证券产品所需要支付的费用以及其他的基本投资信息。“了解产品或服务”义务的主要目的在于更全面的掌握产品的全部信息，并对产品进行风险等级的划分，以确保投资者购买到适合自身实际情况的证券产品或服务。
最后，“适当推荐义务”内容的主要是指券商所推荐的产品或服务的风险等级应与投资者的财务状况、风险承受能力相匹配。了解投资者的义务与了解所销售的产品或服务的义务是适当性推荐义务的基础，其次，只有在充分掌握了各种信息的基础上才能将适当的产品推荐给合适的投资者，证券公司在履行具体的推荐行为时必须向投资者披露真实有效的信息、不能遗漏重要的信息。“信息披露义务”的主要内容是证券公司必须向投资者披露相关的信息，披露信息的最低要求是满足投资者作出投资决策的基本要求，在投资的过程中券商更应当及时披露相关产品的经营状况，不得故意隐瞒重大风险事项。信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性是投资者作出投资决策、安全退出投资的基础，因此证券公司必须充分披露相关信息，并且保证所披露信息的真实可靠。
笔者认为，证券公司的适当性义务的主要内容并不应局限于上述的几项义务，还应当包括保护投资者的相关信息义务、以及保存相关的信息义务，证券经营者还应当建立券商的内部控制制度，只有明确了券商的各种义务，才会更有利于保护投资者的利益。此外，现实中由于投资者的故意欺诈或者投资者对于证券公司依赖性较低的情况时，如果只是一概的要求证券公司承担全部的损害赔偿责任也是不公平的，这两种情形下可以规定证券公司在一定程度上的豁免义务，免除证券公司的部分或全部责任。
前述的几项建议都是在事前或者事中对投资者与证券公司的行为进行规范，而对于发生纠纷后如何解决的问题却没有进行规定，在纠纷发生后，如果能够更好的解决纠纷对于投资者适当性管理制度的发展也是非常重要的，笔者将在本小节中对纠纷发生后解决机制的完善提出以下几点建议。
设立专门的纠纷解决机构对于纠纷的解决非常重要，我们可以借鉴国际上其他国家和地区的一些做法，如新加坡成立的金融调解中心(FIDREC)，这一专门的机构对于投资者与券商之间发生的纠纷以及双方提出的诉求进行调解，由于调解机构自身的专业性，也更有利于双方达成和解协议并促成纠纷的解决；我国台湾地区早在2012年就已经设立了专门的金融机构来解决证券、基金等领域投资过程中发生的各种纠纷。我国香港地区在2008年美国次贷危机引发的“雷曼迷你债券”事件解决过程中，事件的调解机构是香港证监会和金管局，由于大量的个人投资者遭受到经济损失，事件的调解结果并没有想象的乐观。“雷曼迷你债券”事件暴露出的问题就是投资者没有购买到适合自己的产品或服务，也就是投资者适当性管理制度贯彻执行的不到位，在这次危机之后香港政府及相关主管部门也在尝试建立专门的金融纠纷调解组织。
笔者认为，成立专门的金融纠纷调解机构有利于纠纷的快速解决，更好的维护投资者的利益。目前，我国证券市场中各种复杂的产品不断出现，未来投资者与证券公司之间的纠纷会越来越多，这些纠纷不可能全都依靠法律途径得到解决，这样不仅会浪费我国的司法资而且也在无形中加重了法院的办案负担，但如果这些纠纷不能得到及时有效的解决，必定会影响证券市场的平稳秩序，因此，对于那些证券公司与投资者不能自我解决又不宜通过司法途径解决的纠纷，可以通过设立专门的纠纷解决机构进行处理，这种专门解决证券纠纷的机构专业性使得其对于复杂性证券产品的了解程度比法院更为系统，解决问题也更有针对性，这不仅是证券市场更是整个金融市场的个发展趋势。
通常在证券纠纷发生后，解决纠纷的第一选择就是证券公司与投资者之间进行协商，从内部把争议解决问题，这也是最常见、最高效、最为提倡的解决办法；其次，对于不能在投资者与证券公司之间达成和解的纠纷，这时就需要通过行业协会和监管部门出面在二者之间进行协调，力求把矛盾在行业内部进行解决，因为在金融市场不断创新、复杂产品和服务不断涌现的时期，行业协会和监管部门也要承担更多的责任，为司法部门的审判工作减轻压力；最后，对于一些通过行业内部调解仍无法解决或者协商成功但是迟迟得不到赔偿的纠纷，这时就需要通过法律途径进行解决，通过法院的司法判决赋予法律效力和强制执行力，从而在最后一道防线对投资者进行保护。以上三种途径是现实中最常见的纠纷解决的三个层次，笔者认为，证券市场是不断成长和发展的，法律不可能预测到未来的各种状况，所以，为了更好的保护投资者利益，只要纠纷的解决途径不损害投资者的利益，不违反法律、行政法规和相关政策的规定，在未来都是可以被认可的。
对于投资者与证券公司之间的纠纷通常采用以上几种解决方式进行解决，而司法防线的纠纷解决通常通过民事程序进行救济，证券纠纷的专业化给我国的民商事审判领域提出了很大的挑战，因为实践中民商事法官办理相关案件时不仅缺少专业方面的知识，也缺少相关的实践经验，给审判工作带来很多困难，并且会加重法官审判的压力，但是目前我国审判领域还没有设立专门的证券纠纷诉讼程序，在一段时间内还是要维持现有状态，相信未来随着证券市场的发展和我国司法体制的进步，证券纠纷的诉讼程序将会得到更加细化的分类，证券纠纷也会得到专业化的解决。笔者从网络获悉，在我国一些沿海发达地区，例如上海，已经成立专门的解决此类纠纷的金融法庭，专业化的法庭对此类问题的解决既有效率又能节约司法资源，更是适应时代发展的需要，为我国其他地区的专门化改革提供了一些可以借鉴的经验。
笔者认为，在上述专门的证券诉讼程序出现之前，我们还可以采用仲裁等方式解决纠纷，或者通过行政权的介入来解决各方之间的纠纷，也就是通过各地的证监会等监管部门促进投资者与券商之间达成和解，虽然我国现在对于证券投资纠纷的和解程序及和解的效力没有规定，但也没有相关的禁止性规定，所以，在未来也可以作为纠纷的一种解决途径，这既增加了投资者获得救济的渠道，也为我国证券市场的稳定发展提供一些帮助，笔者认为只要行政权的参与不构成滥用、不扰乱正常的证券市场秩序并且对投资者有利，在未来都是可以尝试并推广的。
投资者适当性管理制度在我国资本市场中已经历了十年的发展时间，目前对于该项制度的性质等问题都已经明确，并且制度在实践中也在为保护投资者的利益做出了贡献，但是在资本市场快速发展与创新的今天，该项制度也存在着一些问题：例如投资者的划分标准、证券产品的划分等级、券商的适当性义务不够明确、纠纷的解决机制不够健全以及制度的立法层次不高等。当前种类繁多、结构复杂的证券产品和服务不断涌现，投资者对于证券公司的依赖程度越来越高，证券公司等金融机构在投资过程中发挥着主导作用，因此，必须建立和完善我国的投资者适当性管理制度。目前，我国已经初步建立了投资者适当性管理制度，制度的大体框架已基本建立，一些具体内容还需要在未来不断进行填充和完善，2017年7月1日正式颁布实施的《证券期货投资者适当性管理办法》对于投资者的保护起到更大的促进作用。制度的完善与发展需要经历一个漫长的过程，更需要我们在未来进行不断的探索。
从对全文的论述中可以看出，投资者适当性制度作为一项规范投资者与证券公司之间权利义务关系的重要制度，已被资本市场中大部分国家和地区所普遍接受和采纳。在我国资本市场创新发展的过程中，于 2009 年在创业板市场中首次提出投资者适当性制度，2010年在股指期货相关规则中首次对投资者适当性的概念做出明确界定。目前，我国资本市场已初步形成了以合格投资者制度、信息披露制度及适当性评估制度为主要内容的适当性体系。但是，总的来说，我国现有的投资者适当性制度呈现出明显的“散、乱、软”特征，很多方面都需要我们重新考量。
本文认为，我国证券投资者适当性管理制度的不足主要有以下几点：首先，缺少法律层面的适当性管理制度的专门立法，相关立法呈现出散、乱、混的状态，行政法规和部门规章的效力层级不高，我国庞大的个人投资者群体的存在及在资本市场发展创新中对于投资者的保护需要，都要求我们尽快从法律层面建立统一的投资者适当性管理制度；其次，投资者分类、产品分级、投资者的风险评估标准以及券商的适当性义务都不够明确，在实践中缺乏明确统一的适用标准；第三，缺少专门的纠纷解决机构以及纠纷解决机制，对于个人投资者的保护力度和救济方式不健全。
为完善我国的证券投资者适当性管理制度，改善制度中存在的各种问题，本文提出了下列几点建议：首先，未来在《证券法》的修改过程中，对于制度的性质、内涵和适用范围等基础性问题需要逐一明确；其次，完善投资者的分类情况、明确证券产品的具体分级、确立投资者的分类评估标准以及券商的适当性义务等常见的问题，逐步解决实践中缺少统一标准的问题；第三，建立专门的纠纷解决机构（如上海地区设立的金融法庭），从专业化的角度解决各类投资纠纷，并且成立专门的证券市场公平基金先行给付制度，为制度的施行提供基础保障，加强对普通投资者的保护。
制度的完善和发展可以促进证券市场中经营者诚实守信、合法经营，促进市场的发展。建立和完善证券投资者适当性管理制度，确立证券经营者对投资者需要履行的法定义务，在法律制度层面增加对于证券经营者的约束，有利于吸引大量的证券投资者进入并留在资本市场，保护占市场绝大多数的中小投资者的利益就是保护我国的资本市场。只有这样，证券经营者和投资者才能从投资者适当性制度中获益，这也是建立投资者适当性制度的核心目标与最终价值。笔者相信，未来我国的投资者适当性管理制度一定会更加完善。
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