彭天源律师

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婚内转让名下独资企业,离婚后前配偶能诉请受让方支付转让款吗?

发布者:彭天源律师|时间:2019年03月19日|分类:婚姻家庭 |246人看过

编者说:

毛某萍、张某文原系夫妻关系。2011年1月16日,毛某萍与蒋某贤签订《转让协议》,将其所有的个人独资企业全部转让给蒋某贤,转让款2800万元。双方约定,2011年3月28日前付款1000万元,同年7月28日付清1500万元。在1500万元的履行过程中,蒋某贤仅付880万元,尚欠620万元,而毛某萍亦未完成合同约定的批准手续,双方发生争议。转让该企业时,张某文未在《转让协议》上签字,二人在企业转让后蒋某贤付清所有转让款前离婚,但双方在离婚时并未对转让该企业的收益及债权进行分割。在此情况下,张某文能否作为原告起诉蒋某贤要求其支付剩余转让款?具体内容推送如下:

转自:小军家事 作者 | 小军家事团队



裁判要旨

婚姻关系存续期间,夫妻一方转让其名下个人独资企业,另一方未在《转让协议》上签字。而后二人离婚,且在离婚时未对转让个人独资企业的收益及债权进行分割。依据《中华人民共和国婚姻法》第十七条之规定,夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益归夫妻共同共有,因此一方因转让其名下个人独资企业所取得的收益系夫妻共同财产,离婚后另一方对夫妻关系存续期间产生的债权仍享有请求权,其有权作为原告提起诉讼。

案号

一审:云南省保山市中级人民法院(2013)保中民二初字第48号

二审:云南省高级人民法院(2013)云高民二终字第166号

案情

上诉人(原审被告、反诉原告),蒋某贤

上诉人(原审被告、反诉原告)龙陵县神龙氧气厂

被上诉人(原审原告、反诉被告)毛某萍

被上诉人(原审原告、反诉被告)张某文


2011年1月16日,毛某萍与蒋某贤签订《龙陵县神龙氧气厂资产转让协议》(以下简称《转让协议》),将其所有的神龙氧气厂(个人独资企业)全部转让给蒋某贤,转让款2800万元,包括现金2500万元,毛某萍欠农村信用社的贷款200万元,及毛某萍投入神龙氧气厂的股份100万元。双方约定,2011年3月28日前付款1000万元,同年7月28日付清1500万元。首款1000万元到帐次日,由蒋某贤接管生产经营管理权,毛某萍移交全部证照及变更法人给蒋某贤,并协助蒋某贤办理资产过户手续。在四个月内付清尾款1500万元后,神龙氧气厂的全部资产全部移交蒋某贤,神龙氧气厂除欠农村信用社的贷款200万元移交蒋某贤外,其余的所有债权债务由毛某萍承担。医药氧气批准文号和GMP相关手续由毛某萍办理完成后移交蒋某贤,如不能办理完成,则由毛某萍投入蒋某贤在本厂的100万元股份作抵押。毛某萍承诺在资产移交时,设备能正常运行,并保证24小时液氧产量不低于20立方米。如违约,由违约方支付对方300万元违约金。同年2月28日双方签订《补充协议》,对原协议第二条进行补充,即:1.蒋某贤在2011年7月28日之前未按协议书第二条付款办法的相关内容付清尾款,毛某萍有权收回蒋某贤对神龙氧气厂的生产经营管理权,并将相关证照过户回毛某萍,并算蒋某贤违约承担违约金,直至款项付清归还蒋某贤。2.毛某萍在2011年7月28日之前必须办完设备改造(真空管及膨胀机阀门)和相关证照,否则后果自负。3.原协议书的条款内容不变,双方认真执行。《补充协议》签订当天,毛某萍向蒋某贤移交了神龙氧气厂的土地、房屋及部分机械设备。2011年3月2日蒋某贤向毛某萍支付了第一期转让款1000万元,同年3月3日、3月5日,毛某萍向蒋某贤移交了全部资产、证照、技术资料和文书档案,并于同年3月9日完成了企业变更登记手续,将神龙氧气厂变更在蒋某贤名下。同年5月20日杭州塞德斯低温设备有限公司为神龙氧气厂完成了真空管改造。在合同第二期转让款1500万元的履行过程中,蒋某贤仅付880万元,尚欠620万元,而毛某萍亦未完成医药氧气批准文号和GMP相关证照的办理手续,双方发生争议。

审判

一审法院认为:原审法院认为,《转让协议》签订后,毛某萍已将标的物全部移交给蒋某贤,履行义务符合双方约定,蒋某贤不按约支付转让款的行为已构成违约,对毛某萍要求蒋某贤支付第二期转让尾款620万元及利息的主张予以支持。但毛某萍主张的四倍利息双方没有约定,蒋某贤陆续付款的方式已得到毛某萍认可,因此利息应从蒋某贤最后一次付款2013年4月22日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际还款完毕之日止。截至起诉之日,蒋某贤接受神龙氧气厂实际经营已满两年,其要求解除合同的请求无事实和法律依据,原审法院不予支持。


宣判后,蒋某贤、神龙氧气厂不服,上诉称:一审程序严重违法,主体不适格。《转让协议》和《补充协议》两份协议中均无张某文,依据合同相对性原则,张某文主体不适格。


二审法院认为:转让神龙氧气厂时,毛某萍、张某文系夫妻关系,虽然张某文未在《转让协议》上签字,二人现也已离婚,但双方在离婚时并未对转让神龙氧气厂的收益及债权进行分割,依据《中华人民共和国婚姻法》第十七条之规定,夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益归夫妻共同共有,因此毛某萍因转让神龙氧气厂所取得的收益系毛某萍、张某文二人的共同财产。张某文对夫妻关系存续期间产生的债权仍享有请求权,其有权作为原审原告提起诉讼。


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