黄健峰律师黄健峰律师
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实务建议：
对于谈判后经审定的“框架合同”条款，一般不宜变更修订，供应商在具体订单处理时，应仅就买卖标的的名称、规格、材质等产品特征以及标的产品的数量进行约定即可，接单确认时发现其他条款要求的，应当经建材供应商的合同评审部门审查后答复。
对于在具体订单处理过程中，因具体需求拟对“框架合同”条款进行修订的，应当明确获得交易对手承诺答复，并固定承诺证据，避免因对手方“承诺不明确”最终被认定为对相应条款未承诺变更的后果。
【案例】(2022)辽07民终2488号
裁判精要：当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。应按原合同约定全面履行各自义务。
法院观点：
《民法典》第一百七十条第一款规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。”第五百零九条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第五百四十三条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”第五百四十四条规定：“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。”本案中，上诉人一审庭审中自认董闯系其公司员工，二审中又否认董闯系其公司员工，根据禁止反言的诉讼规则，应当认定董闯系上诉人员工。结合上诉人系通过董闯与被上诉人签订合同的客观事实，应确认董闯与被上诉人商议签订合同的行为系职务行为，构成职务代理，其行为后果依法应由上诉人承担。本案双方签订书面合同后，上诉人通过微信沟通，要求对价格进行重新协商，双方协商未果，根据上述法律五百四十四条的规定，应推定合同价款未变更。因此双方均应按原书面合同全面履行各自的义务。
律师评议：
《民法典》第543条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”同时，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条第3款又规定：“买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。”
据此可知，合同双方可以通过补充协议、对账单、还款协议等方式修订合同条款，亦可以对原合同未约定的部分进行补充约定。建材供应商使用“框架合同”+“订单”的模式进行交易的，应当注意需求方在具体订单中对“框架合同”相应条款的修订，供应方实质性响应具体订单修订条款的，视为就相应合同中适用修改后的条款。